# MADDE 626
Ortakların Sadakat Borcu ve Rekabet Yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirket ortaklarının sadakat borcunu ve şirkete karşı rekabet etme yasağını düzenler. Kural basittir: Bir ortak, kendi menfaatine veya bir üçüncü kişinin menfaatine hareket ederken, şirketin amacına zarar verecek veya şirketin işleyişini engelleyecek eylemlerde bulunamaz. Örneğin; şirketin faaliyet gösterdiği sektörde gizlice kendi adına iş yapmak, şirketin müşteri portföyünü kendi özel şirketine yönlendirmek, şirketin ticari sırlarını rakiplere sızdırmak veya şirketin amacıyla çelişen yatırımlara ortak olmak bu yasağın kapsamına girer. Bu hüküm, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin korunmasını amaçlar. Ortaklık bir ortak girişimdir; her ortağın şirketin başarısı için elinden geleni yapması beklenir. Bu madde sayesinde, çoğunluk oyuyla alınmış bir karar olsa bile, bir ortağın şirketi kasıtlı olarak zarara uğratmasının önüne geçilir. Ayrıca, azınlık ortakların korunması açısından da kritiktir: Bir ortak, şirketin varlıklarını kendi kişisel çıkarı için kullanamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Şimdi bir senaryo düşünelim: Ayşe ve Mehmet, bir gıda üretim şirketinin eşit ortaklarıdır. Mehmet, şirketin yazılım sistemini ve tedarikçi listesini kullanarak, eşinin adına yeni bir gıda dağıtım firması kurar ve şirketin en büyük müşterisini bu yeni firmaya yönlendirir. Burada Mehmet, hem şirketin amacını engelleyici hem de zarar verici bir iş yapmıştır. Ayşe, bu durumu öğrendiğinde Mehmet'e karşı dava açabilir. Mahkeme, Mehmet'in bu eyleminin 626. maddeye aykırı olduğuna hükmederse, Mehmet şirketin uğradığı maddi zararı tazmin etmek zorunda kalır ve elde ettiği kazancı şirkete devretmesi gerekebilir. Bu madde, özellikle genel kurul toplantılarında ve müdürler kurulu kararlarında gündeme gelir. Bir ortağın, şirketin faaliyet alanına giren yeni bir girişimi olduğunda, diğer ortaklardan açıkça izin alması gerekir. Aksi halde, şirket genel kurulu bu ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir veya sözleşmeye rekabet yasağı koyabilir. Sicil işlemleri bağlamında, ticaret siciline tescil edilen müdürler veya ortaklar, şirket sözleşmesindeki amaç dışı faaliyetlerde bulunurlarsa, bu madde hem hukuki sorumluluk hem de tazminat davalarının dayanağını oluşturur. SicilAI olarak, şirket sözleşmelerinde bu yasağın açıkça düzenlenmesini ve ortakların bu konuda yazılı onaylarının alınmasını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Gizli rakip şirket kurmak: Ortağın, kendi adına veya bir yakını adına şirketin faaliyet gösterdiği alanda iş kurması, en sık karşılaşılan ihlaldir ve ağır tazminat yükümlülüğü doğurur.
• Şirket kaynaklarını kişisel işlerde kullanmak: Şirketin banka hesaplarını, çalışanlarını, demirbaşlarını veya itibarını kendi menfaati için kullanan ortak, doğrudan bu maddeyi ihlal eder.
• Genel kurul kararıyla ihlalin onaylanmaya çalışılması: Bir ortak, kendi eylemini sonradan genel kurulda onaylatabilir mi? Hayır, bu madde emredicidir; çoğunluk kararıyla dahi olsa, şirket amacına zarar veren işlemler geçersiz sayılabilir ve sorumluluk doğar.
• Zararın ispatında güçlük: Zararın hesaplanması her zaman kolay olmayabilir. Bu nedenle ortakların, şirketin ticari sırlarını ve müşteri listelerini korumak için gizlilik sözleşmeleri yapması ve faaliyet raporlarını düzenli tutması kritik önem taşır.
• Müdür olmayan ortakların durumu: Ortak aynı zamanda şirket müdürü ise, Borçlar Kanunu'nun vekalet ve iş görme hükümleri de devreye girer; bu durumda sadakat borcu daha da genişler ve ihlal daha ağır sonuçlar doğurur.