# MADDE 633
Ortaklıktan Cikma Cikarilma Sarti

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 633. maddesi, bir şirket ortağının (örneğin limited şirket veya kooperatif ortağının) iradesi dışında ortaya çıkan bazı zor durumlarda ortaklık sözleşmesinin nasıl uygulanacağını düzenler. Maddeye göre, bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, kısıtlanması (hukuki ehliyetini kaybetmesi), iflas etmesi, tasfiyedeki payının cebri icra yoluyla satılması veya ölmesi hâlinde, eğer şirket sözleşmesinde "ortaklık diğer ortaklarla devam edecek" şeklinde bir hüküm varsa, bu durumu yaşayan ortak (veya mirasçıları) şirketten çıkma hakkını kullanabilir. Aynı şekilde, diğer ortaklar da yazılı bir bildirimle bu kişiyi ortaklıktan çıkarabilir. Kısacası madde, şirketin tek kişiye bağlı kalmasını engelleyerek, istenmeyen durumlarda şirketin varlığını sürdürebilmesi için bir mekanizma kurar. İş dünyası bu maddeyi; "şirket sözleşmesinde devam hükmü yoksa, bu tür bir olayda şirket kendiliğinden sona erebilir" şeklinde okumalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek senaryo: İki ortaklı bir limited şirket düşünelim. Ortaklardan biri vefat etti. Şirket sözleşmesinde "ortaklardan birinin ölümü hâlinde şirket diğer ortaklarla devam eder" hükmü varsa, ölen ortağın mirasçıları ya şirketten çıkma talebinde bulunabilir ya da hayatta kalan ortak, mirasçıları yazılı bildirimle ortaklıktan çıkarabilir. Bu işlem sonrasında mirasçılara ödenecek pay, gerçek değer üzerinden hesaplanır. Şirket sahibinin veya esnafın burada bilmesi gereken en kritik nokta, bu çıkarma veya çıkma işleminin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerektiğidir. Sicil müdürlüğü, genel kurul kararı veya ortaklar kurulu kararı olmadan doğrudan bir pay devrini tescil etmez. Ayrıca, şirket sözleşmesinde bu hüküm yoksa ve ortağın iflası veya ölümü gerçekleşirse, şirket kendiliğinden sona erme riskiyle karşı karşıya kalır. Bu nedenle sözleşmenizin bu hükmü içerip içermediğini mutlaka kontrol edin. SicilAI olarak önerimiz; şirket ana sözleşmenizin 633. maddeye uygun bir devam hükmü taşıdığından emin olmanız ve bu tür bir durumda noter onaylı yazılı bildirimleri zamanında yapmanızdır. Aksi hâlde şirketin tüm malvarlığı ve ticari itibarı tehlikeye girer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yazılı bildirimin süresinde yapılmaması: Diğer ortakların çıkarma bildirimini geciktirmesi veya mirasçıların çıkma talebini süresinde iletmemesi, şirketin belirsizlik içinde kalmasına ve yönetim boşluğuna yol açar.
• Tescil ve ilan eksikliği: Ortaklıktan çıkarma veya çıkma işlemi ticaret siciline tescil edilmezse, işlem üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz; şirket hâlâ eski ortağın sorumluluğu altında görünebilir.
• Sözleşmede devam hükmünün bulunmaması: Şirket ana sözleşmesinde "diğer ortaklarla devam eder" kaydı yoksa, ortağın ölümü veya iflası durumunda şirket kendiliğinden infisah edebilir (sona erebilir). Bu durumda tasfiye süreci başlar ve işletme faaliyetleri durur.
• Pay bedelinin yanlış hesaplanması: Çıkan veya çıkarılan ortağa ödenecek payın gerçek değerinin altında ödenmesi, mirasçılar veya alacaklılar tarafından dava edilme riskini doğurur.
• Temsil ve ehliyet eksikliği: Kısıtlı veya iflas etmiş ortağın temsilcisinin (kayyım veya iflas idaresi) yetkileri olmadan yapılan işlemler geçersiz sayılabilir.