# MADDE 634
Ortaklıktan Çıkma Pay Devri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 634, adi ortaklık sözleşmesine dayanan iş ortaklıklarında bir ortağın işten ayrılması veya dışarı atılması hâlinde, onun ortaklıktaki payının ne olacağını ve kalan ortakların ona karşı hangi yükümlülükleri üstleneceğini düzenler. Özellikle kendiliğinden geçiş ilkesi önemlidir: çıkan ortağın payı, hiçbir ek sözleşme veya devir işlemine gerek olmaksızın, diğer ortaklara mevcut payları oranında otomatik olarak aktarılır. Kalan ortaklar ise ayrılan kişiye şu üç güvenceyi vermek zorundadır: Birincisi, ayrılan ortağın işletmeye kullanması için verdiği eşyayı iade etmek. İkincisi, ayrılan ortağı ortaklığın vadesi gelmiş borçlarından doğan sorumluluktan kurtarmak. Üçüncüsü de, eğer ortaklık ayrılma tarihinde tasfiye edilseydi o kişiye ne kadar para düşecekse, o tutarı (tasfiye payını) kendisine ödemek. Borçlar henüz vadesi gelmemişse, kalan ortaklara tanınan seçenek şudur: ayrılanı borçtan tamamen kurtarmak yerine onun için teminat gösterebilirler. Tasfiye payının hesaplanması ise keyfî değildir; mali işlerde uzman bir kişi tarafından, ayrılma tarihi esas alınarak yaptırılır ve taraflar bu uzman üzerinde anlaşamazsa, hâkim devreye girer.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki esnaf dost, bir restoran işletmek için adi ortaklık kurdu. Ortaklardan biri, kendi isteğiyle ayrılmak istediğini açıkladı. Bu madde devreye girdiğinde, kalan ortak, ayrılanın restorandaki demirbaş niteliğindeki eşyalarını (örneğin kendi getirdiği özel fırını) geri vermekle yükümlüdür. Ardından, ortaklığın tedarikçiye olan vadesi gelmiş borcu varsa, ayrılan ortak tedarikçiye karşı artık sorumlu tutulamaz; bu borç tek başına kalan ortağın üzerinde kalır. Ayrıca kalan ortak, ayrılanın o güne kadar emeği ve sermayesiyle oluşturduğu değer karşılığında, bir mali müşavire hesap yaptırarak belirlenen tasfiye payını ödemek zorundadır. Uygulamada en sık karşılaşılan durum, tarafların uzman üzerinde anlaşamamasıdır; bu hâlde mahkemeye başvurulması gerekir. SicilAI olarak, bu tür ayrılışlarda mutlaka yazılı bir protokol düzenlemenizi ve tasfiye payının bir uzman raporuna dayandırılmasını öneriyoruz; aksi hâlde sonradan çıkacak uyuşmazlıklarda hem zaman hem de maliyet kaybı yaşanır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eşyanın iadesi ihmal edilir: Ayrılan ortağın ortaklığa kullandırdığı ekipman veya malzeme, kalan ortak tarafından "artık ortaklık malı" sanılarak iade edilmez; bu durum ayrıca tazminat davasına konu olur.
• Müteselsil borçtan kurtarma yapılmadan ödeme yapılır: Kalan ortak, ayrılanın payını öder ancak onu tedarikçiye veya bankaya karşı borçtan kurtarmazsa, ayrılan ortak ileride haciz ve icra tehdidiyle karşı karşıya kalır.
• Tasfiye payı keyfî belirlenir: Uzman bilirkişiye başvurmadan, kafadan bir rakam üzerinden anlaşma yapılmaya çalışılır; bu, maddenin emredici hükmüne aykırıdır ve sonradan iptal riski taşır.
• Vadesi gelmemiş borçlarda teminat gösterilmez: Kalan ortak, ayrılanı borçtan kurtarmak yerine teminat gösterme hakkını kullanmak istiyorsa bunu açıkça yazılı olarak yapmalı; sözlü güvence hukuken geçersizdir.
• Uzman atanmasında hakim sürecinin unutulması: Taraflar uzman üzerinde anlaşamadığı hâlde ortaklık defterleri üzerinden tek taraflı hesaplama yapılması, mahkemede yok hükmünde sayılabilir.