# MADDE 635
Ayrılan Ortağın Borç Sorumluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 635, bir ortaklıktan ayrılan veya çıkarılan ortağın, ortaklığın borçları karşısındaki durumunu düzenler. Bu hüküm, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun adi ortaklık ilişkisini esas alır. Temel kural şudur: Bir ortak, ortaklıktan çıktığı tarihte ortaklığın malvarlığı, mevcut borçlarını ödemeye yetmiyorsa, sorumluluktan tamamen kurtulamaz. Çıkan veya çıkarılan ortak, kendi payına düşen borç tutarını, zarara katılma kurallarına göre diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür. Yani ortaklığın eksiği, o gün için varsa, bu açık ayrılan ortağın sırtına da payı oranında dağıtılır. Bu, alacaklıları koruyan ve ortaklar arasındaki dengeyi gözeten bir düzenlemedir. Günlük dilde ifade etmek gerekirse; bir arkadaşınızla kurduğunuz iş ortaklığından çıkıyorsanız ve işin henüz kapanmamış borçları varsa, sadece "ben çıktım" demek yetmez. O tarihteki borçlara ilişkin olarak size düşen kısmı, diğer ortaklara ödemekle yükümlüsünüz. Ancak bu sorumluluk, ortaklığın tüm borçlarını kapsamaz; yalnızca sizin payınıza denk gelen bölümle sınırlıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, özellikle iki veya daha fazla kişinin bir araya gelerek kurduğu işletmelerde (örneğin bir lokanta, inşaat ortaklığı ya da danışmanlık işi) sıklıkla gündeme gelir. Diyelim ki bir ortağınızla birlikte lojistik işi yapıyorsunuz ve ortaklıktan ayrılmak istiyorsunuz. Ayrılma tarihinde şirketin kasasında para yok, ancak tedarikçilere ödenmemiş fatura bedelleri ve kredi borçları mevcut. Bu durumda noterden hisse devri yapmanız veya ortaklık sözleşmesini feshetmeniz, borçlardan kaynaklı sorumluluğunuzu otomatik olarak sona erdirmez. Ortaklığın aktif toplamı pasifini karşılamıyorsa, sizin payınıza düşen borç tutarını hesaplayıp diğer ortağa ödemeniz gerekir. Sicil işlemleri açısından da, ticaret sicili müdürlüğüne yapılan tescil başvurularında ortaklık yapısındaki değişiklikler bildirilir; ancak bu bildirim, maddedeki mali sorumluluğu ortadan kaldırmaz. SicilAI olarak burada işletme sahiplerine önerimiz; ortaklıktan ayrılmadan önce güncel bir bilanço çıkarmak, borçların ödenebilirliğini test etmek ve ayrılma protokolüne bu hususu açıkça yazmaktır. Ayrıca uygulamada, bu ödemenin işletmenin nakit akışını zorlamaması için taksitlendirme veya takas gibi yöntemler diğer ortaklarla müzakere edilebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Borçların gizlenmesi: Ortaklıktan ayrılmadan önce tüm borçların şeffaf şekilde ortaya konmaması, ileride ayrılan ortak açısından sürpriz bir ödeme yükümlülüğü doğurabilir. Bu nedenle resmi kayıtlar ve mali tablolar mutlaka incelenmelidir.
• Ayrılma sözleşmesinin eksik hazırlanması: Çoğu zaman ortaklar, ayrılma protokolüne "tüm borçlardan ibra edilmiştir" gibi genel ifadeler koyar. Ancak bu tür ibra kayıtları, diğer ortakların üçüncü kişilere olan borçlarını etkilemez; yalnızca kendi aralarındaki iç ilişkide geçerlidir. Yani yazılı belge olmadan sözlü anlaşmalara güvenmek risklidir.
• Zarara katılma oranının yanlış hesaplanması: Ortaklık sözleşmesinde pay oranları açıkça belirlenmemişse, borçtan sorumlu olacak payın tespitinde karışıklık yaşanabilir. Bu durumda mahkeme kararlarına veya kanuni karineye göre eşit paylaşım esas alınabilir.
• Zamanlama hatası: Ayrılma tarihi olarak gerçekleşmemiş bir gelecek tarihin belirlenmesi veya ortaklık defterindeki kayıtların güncellenmemesi, hangi tarihteki malvarlığının esas alınacağı konusunda ihtilaf yaratır. Ayrılma tarihi açıkça tespit edilmeli ve buna göre bilanço çıkarılmalıdır.