# MADDE 642
Ayni Sermaye Tasfiye Değer Alma Hakkı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 642. maddesi, bir ortağın şirkete ayni sermaye (örneğin bir taşınmaz, araç veya makine) olarak koyduğu malın akıbetini düzenler. Maddeye göre; ortak, şirketin sona ermesi ve tasfiye sürecinin tamamlanması hâlinde, koyduğu malı aynen geri isteyemez. Bunun yerine, o mala şirket sözleşmesinde veya ortaklık kararlarında biçilen değer ne ise onu talep edebilir. Eğer bu değer hiç belirlenmemişse, geri ödeme, malın katılım payı olarak konulduğu tarihteki gerçek değeri üzerinden yapılır. Bu kural, şirketin mal varlığının korunmasını ve tasfiye sırasında tüm alacaklılara eşit ve adil muamele yapılmasını sağlar. Ortak, şirkete koyduğu malın mülkiyetini devretmiş sayılır; o mal artık şirket malıdır. Tasfiye sonucunda ortak, sadece alacak hakkına sahip olur, malik sıfatını geri kazanmaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket ortağı olduğunuzu ve şirkete 1.000.000 TL değer biçilen bir fabrika binası koyduğunuzu varsayalım. Şirket bir süre sonra tasfiye ediliyor. Tasfiye memuru binayı satar ve elde edilen gelir önce şirketin borçlarına, ardından ortaklara payları oranında dağıtılır. Bu süreçte siz, "Bu bina benimdi, tasfiyede binamı aynen geri verin" diyemezsiniz. Sizin hakkınız, binanın şirkete konulduğu sırada kabul edilen 1.000.000 TL değerinde bir alacak hakkına dönüşür. Ancak şirketin borçları fazlaysa, tasfiye sonunda bu bedeli tam olarak alamayabilirsiniz. Sicil işlemlerinde ise ticaret sicili müdürlüklerine sunulan kuruluş veya sermaye artırımı beyanlarında, ayni sermaye konulan malın değerinin bilirkişi raporuyla tespit edilmesi zorunludur. İşte bu tespit, maddenin ikinci fıkrasında bahsedilen "değer belirlenmemişse" ihtimalini ortadan kaldırır. SicilAI olarak önerimiz: kuruluş veya sermaye artırım sözleşmelerinde ayni sermayenin hangi değerle kabul edildiğini açıkça yazdırın ve değerleme raporunu mutlaka saklayın.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Değerleme raporu olmadan ayni sermaye koymak: Ticaret sicili bu durumu kabul etmeyeceği gibi, ileride tasfiyede ne değer üzerinden işlem yapılacağı belirsiz kalır ve ortak mağdur olabilir.
• Ayni malın mülkiyetinin şirkete devrinin unutulması: Taşınmaz gibi mallarda tapuda şirket adına tescil yapılmazsa, mal hâlâ ortağın malı sayılır ve tasfiye sırasında karışıklık çıkar.
• Tasfiye sonunda alacak hakkının sıralamasını göz ardı etmek: Ortak, koyduğu malın bedelini her durumda garanti sanır; hâlbuki borçlar ödendikten sonra kalan tutar üzerinden dağıtım yapılır.
• Sözleşmede değer belirtilmemesi: Bu durumda malın konulduğu tarihteki değeri esas alınır, ancak bu değerin ispatı zamanla zorlaşabilir. Bu nedenle yazılı kayıt altına alınması kritiktir.