# MADDE 644
Tasfiye Usulü ve Tasfiye Görevlisi Atama

Resmi Kanun Metni

Ortaklığın sona ermesi hâlinde tasfiye, yönetici olmayan ortaklar da dâhil olmak üzere, bütün ortakların elbirliğiyle yapılır. Ancak, ortaklık sözleşmesinde, ortaklardan biri tarafından kendi adına ve ortaklık hesabına belirli bazı işlemlerin yapılması öngörülmüşse, bu ortak, ortaklığın sona ermesinden sonra da o işlemleri tek başına yapmak ve diğerlerine hesap vermekle yükümlüdür.

Ortaklar, tasfiye işlerini yürütmek üzere tasfiye görevlisi atayabilirler. Bu konuda anlaşamamaları hâlinde, ortaklardan her biri, tasfiye görevlisinin hâkim tarafından atanması isteminde bulunabilir.

Tasfiye görevlisine ödenecek ücret, sözleşmede buna ilişkin bir hüküm veya ortaklarca oybirliğiyle verilmiş bir karar yoksa tasfiyenin gerektirdiği emek ile ortaklık malvarlığının geliri göz önünde tutularak hâkim tarafından belirlenir ve ortaklık malvarlığından, buna imkân bulunamazsa, ortaklardan müteselsilen karşılanır.

Tasfiye usulüne veya tasfiye sonucunda her bir ortağa dağıtılacak paya ilişkin olarak doğabilecek uyuşmazlıklar, ilgililerin istemi üzerine hâkim tarafından çözüme bağlanır.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 644, bir ortaklığın (şirketin) sona ermesi durumunda malvarlığının nasıl tasfiye edileceğini (tasfiye = tasfiye; şirketin borçlarının ödenmesi, alacaklarının tahsil edilmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması süreci) düzenler. Kural olarak, şirket kapanırken tasfiye işlemlerini TÜM ortaklar el birliğiyle yürütür. Ancak bu genel kuralın iki önemli istisnası vardır:

Birincisi, eğer ortaklık sözleşmesinde belirli bir ortağa, "kendi adına ve ortaklık hesabına" belirli işlemleri yapma yetkisi verilmişse, bu ortak şirket kapandıktan sonra bile sadece o işlemleri tek başına yapmaya devam edebilir ve diğer ortaklara hesap vermekle yükümlüdür. İkincisi, ortaklar isterlerse tasfiye işlerini yürütmek üzere aralarından birini veya dışarıdan birini (örneğin bir mali müşavir, avukat veya bağımsız bir kişiyi) tasfiye görevlisi olarak atayabilirler. Bu atama konusunda anlaşamazlarsa, ortaklardan her biri mahkemeye başvurarak tasfiye görevlisinin atanmasını isteyebilir.

Tasfiye görevlisinin ücreti, sözleşmede veya ortakların oybirliğiyle alacağı bir kararda belirlenmemişse, mahkeme tarafından işin gerektirdiği emek ve şirket malvarlığının geliri göz önünde bulundurularak takdir edilir. Bu ücret öncelikle şirket malvarlığından karşılanır; şayet şirket malvarlığı bu ücreti karşılamaya yetmiyorsa, ortaklar bu ücretten müteselsilen (birbirine zincirleme olarak) sorumlu olurlar. Son olarak, tasfiyenin nasıl yapılacağı veya tasfiye sonucunda her bir ortağa düşecek pay konusunda bir anlaşmazlık çıkarsa, ilgili kişilerin talebi üzerine bu uyuşmazlığı da yine mahkeme çözer.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki ortağınız var ve limited şirketinizi kapatmaya karar verdiniz. Şirketin bir banka hesabında 100.000 TL, bir de borçlu firmadan alacağınız 50.000 TL var. Ayrıca 30.000 TL kredi borcunuz bulunuyor. Bu maddeye göre, sözleşmenizde aksine bir hüküm yoksa, hem siz hem ortağınız bu tasfiye sürecinde birlikte hareket etmek zorundasınız. Bankadaki parayı çekmek, borçlu firmadan alacağı tahsil etmek ve kredi borcunu ödemek için iki imza birden gerekir. Bu durum, özellikle ortaklar arasında anlaşmazlık varsa süreci kilitleyebilir.

İşte tam bu noktada, ortaklarınızdan biri "Ben bu işleri tek başıma halledeceğim, diğer ortağa da hesabını vereceğim" derse veya dışarıdan bir mali müşaviri tasfiye görevlisi olarak atamayı teklif ederse, süreç hızlanır. Tasfiye görevlisi, şirketin ticaret unvanını kullanarak gerekli işlemleri yapar; süreç sonunda şirketin kalan malvarlığını (örneğin 120.000 TL) ortaklara payları oranında dağıtır ve şirketin ticaret sicilinden silinmesi için gerekli başvuruyu yapar. Bu süreçte ticaret sicili müdürlükleri, tasfiye görevlisinin atanmasına ilişkin kararı veya mahkeme kararını ister. SicilAI üzerinden yapacağınız işlemlerde, tasfiye görevlisinin yetkisini gösteren bu belgelerin eksiksiz sunulması, sürecin sorunsuz ilerlemesi açısından kritiktir. Eğer iki ortak olarak tasfiye görevlisi konusunda anlaşamazsanız, her biriniz mahkemeye gidip atama yapılmasını isteyebilirsiniz; mahkemenin atadığı kişi de aynı yetkilere sahip olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Sözleşmede hüküm olmaması: Ortaklık sözleşmesinde tasfiyenin nasıl yapılacağına dair açık bir hüküm yoksa, tüm ortakların birlikte hareket etme zorunluluğu doğar. Bu da özellikle ortaklar arasında çekişme varsa şirketin kapanışını aylarca geciktirebilir.
Müteselsil sorumluluk riski: Tasfiye görevlisinin ücreti şirket kasasından ödenemezse, bu ücretten tüm ortaklar tek tek ve birlikte sorumlu olur. Alacaklı (tasfiye görevlisi), borcun tamamını sizden tek başınıza talep edebilir; siz de diğer ortaklara rücu etmek zorunda kalırsınız.
Tasfiye sürecini uzatmak: Bazı ortaklar, tasfiye kararı aldıktan sonra süreci yavaşlatmak veya diğer ortağı zor durumda bırakmak için tasfiye görevlisi atanmasına uzun süre itiraz edebilir. Bu durumda mahkeme sürecinin başlatılması gerekir ki bu da ek maliyet ve zaman kaybı demektir.
Hesap vermeme ihtimali: Sözleşmeyle yetkilendirilen ortak veya atanan tasfiye görevlisi, yaptığı işlemlerin hesabını vermezse diğer ortaklar mağdur olabilir. Bu nedenle tasfiye görevlisinin yetkilerinin ve raporlama yükümlülüğünün sözleşmede veya atama kararında açıkça belirlenmesi önemlidir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı