# MADDE 645
Ortakligin Sona Ermesi Borclari Etkilemez

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 645. maddesi, adi ortaklığın (şirketin) feshedilmesi veya tasfiye sürecine girmesinin, ortaklığın daha önce üçüncü kişilere (müşteriler, tedarikçiler, bankalar, kira sözleşmesi yapılan mal sahipleri gibi) karşı üstlenmiş olduğu borç ve yükümlülükleri hiçbir şekilde ortadan kaldırmayacağını hükme bağlar. Bir başka deyişle, "Şirketi kapattık, borçlarımızdan da kurtulduk" düşüncesi hukuken geçersizdir. Ortaklık tüzel kişiliğini kaybetse bile, ortaklık döneminde doğmuş olan alacaklar, ödenmemiş faturalar, vergi borçları veya tazminat yükümlülükleri varlığını sürdürür. Bu madde, özellikle esnaf ve küçük işletme sahiplerinin en sık düştüğü yanılgıya karşı koruyucu bir kalkan görevi görür: ticari hayatın sona ermesi, mali sorumluluğun da sona erdiği anlamına gelmez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket ortağının, ticaret sicilinden kaydının silinmesi (terkin) veya esnafın işyerini kapatması, üçüncü kişilerle yapılmış sözleşmelerdeki borçları sildirmez. Örneğin, bir ortaklık, toptancıdan vadeli mal almış ve karşılığında senet vermiş olsun. Ortaklık feshedilip tasfiye edilse dahi, bu senet vadesi geldiğinde ortaklardan tahsil edilebilir. Hatta tasfiye süreci doğru yapılmazsa, ortaklar şahsi malvarlıklarıyla (ev, araba, bankadaki para) bu borçlardan sorumlu hale gelir. Sicil işlemlerinde ise durum şöyle çalışır: Ortaklığın feshi ticaret siciline tescil edildiğinde, bu durum ilan edilir ve alacaklılara belirli bir süre içinde alacaklarını bildirme imkânı tanınır. Bu madde, alacaklıların korunması açısından kritiktir; ortaklığın sona ermesi, alacaklıların hak arama yollarını kapatmaz. SicilAI olarak özellikle belirtelim ki, ticaret sicilinden terkin edilmiş bir ortaklığın borçları için alacaklılar, ortaklara karşı dava açabilir ve icra takibi başlatabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ortaklığın feshedilip tasfiye edilmeden doğrudan terk edilmesi durumunda, tüm borçlardan ortaklar şahsen ve müteselsilen sorumlu kalır; vergi dairesi, SGK ve diğer alacaklılar tüm ortaklara icra takibi başlatabilir.
• Tasfiye sürecinde borçların tamamen ödenmediği veya alacaklılara öncelik tanınmadığı durumlarda, ortaklığın sona ermesinden sonra bile tasfiye memurları ve ortaklar aleyhine tazminat davası açılabilir.
• Fesih kararının ticaret siciline tescil edilmemesi veya ilan sürecinin eksik bırakılması halinde, ortaklık hukuken hâlâ devam ediyor gibi işlem görür; bu durum borçların zaman aşımına uğramasını engeller ve sorumluluğu süresiz hale getirir.
• Sözleşmelerde "ortaklığın sona ermesi halinde borçlar düşer" şeklinde bir madde olsa bile, bu tür kayıtlar üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; yalnızca ortakların kendi içindeki denkleştirme talepleri için geçerlidir.