# GEÇİCİ MADDE 13
Geçici Madde 13 Kar Payı Dağıtım Ertelenmesi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na eklenen Geçici Madde 13, COVID-19 salgınının ekonomik etkileriyle mücadele kapsamında 2020 yılında getirilmiş özel bir düzenlemedir. Maddenin özü, 2019 yılı hesap dönemine ait net dönem kârının yüzde 25'ini aşan kâr payı ödemelerinin belirli bir süre ertelenmesini öngörmesidir. Ancak bu hüküm, tüm şirketler için geçerli değildir; devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileri ile sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların doğrudan veya dolaylı olarak çoğunluk hissesine sahip olduğu şirketler bu kapsamın dışında tutulmuştur. Ayrıca Anayasa Mahkemesi'nin 1/6/2023 tarihli kararıyla birinci fıkranın ilk cümlesi iptal edilmiş olup, bu nedenle uygulamada özellikle halka açık şirketler bakımından bazı belirsizlikler yaşanmıştır. Şirket sahiplerinin bilmesi gereken en temel nokta; bu maddenin geçici bir istisna ve erteleme mekanizması olduğu, kâr dağıtımı kararının alınmasını yasaklamadığıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirketiniz veya anonim şirketiniz olduğunu varsayalım. 2019 yılı genel kurulunda kâr dağıtımı kararı aldınız, ancak ödemeleri tam olarak yapamadınız. İşte bu madde devreye girer. Örneğin, 2019 net dönem kârınız 1.000.000 TL ise, bunun yalnızca 250.000 TL'lik kısmı ortaklara ödenebilir; kalan 750.000 TL'lik kısım, maddenin öngördüğü erteleme süresi boyunca şirket bünyesinde tutulur. Bu erteleme, şirketin nakit akışını koruyarak pandemi gibi olağanüstü dönemlerde ayakta kalmasını amaçlar. Uygulamada bu süre, Cumhurbaşkanı tarafından üç ay uzatılıp kısaltılabilmektedir. Ticaret Bakanlığı ise Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın görüşünü alarak maddenin usul ve esaslarını belirleme yetkisine sahiptir. Bu nedenle şirketiniz kapsamdaysa, genel kurul kararınızı ve ödeme planınızı bu düzenlemeye uygun şekilde revize etmelisiniz. Sicil işlemlerinde, şirketinizin kâr dağıtım kararına ilişkin ticaret sicili kayıtlarınızın güncel ve mevzuata uygun olması büyük önem taşır; SicilAI olarak şirketinizin bu tür geçici düzenlemeler karşısında uyum sürecini takip etmenizi ve sicil dosyanızı düzenli tutmanızı öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Erteleme kapsamındaki kâr payını süresinden önce öderseniz, hem idari para cezasıyla karşılaşabilir hem de şirketinizin sorumlu yöneticileri hukuken tazminatla yükümlü tutulabilir.
• Kâr payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı almadan önce, şirketinizin kamu kontrolünde olup olmadığını net şekilde tespit edin; kamu payı yüzde elliyi aşıyorsa madde kapsamı dışında kalacağınızı unutmayın.
• Anayasa Mahkemesi iptal kararı sonrasında, özellikle yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler eski düzenlemeye güvenerek işlem yapmamalı; güncel mevzuat değişikliklerini ve Cumhurbaşkanı kararlarını sürekli takip etmelidir.
• 2019 yılı hesap dönemine ilişkin kâr payı ödemelerinde "net dönem kârının yüzde yirmi beşi" hesaplanırken, geçmiş yıl zararları ve ayrılması zorunlu yedek akçelerin doğru dikkate alınmaması en sık yapılan teknik hatadır.
• Erteleme süresi sona ermeden genel kurulda yeni bir kâr dağıtım kararı alınması halinde, bu kararın da aynı sınırlamalara tabi olduğu gözden kaçırılmamalıdır.
• Uygulama esaslarını belirleme yetkisi Ticaret Bakanlığı'nda olduğundan, Bakanlıkça yayımlanan genelge ve ilanları izlemeden ödeme yapılması risk oluşturur.