# GEÇİCİ MADDE 15
Sermaye Artırım Zorunluluğu Sonsuz Süre Uzatma İmfisah Riski

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu geçici madde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü asgari sermaye tutarlarını yakalayamayan şirketlere bir "uyum süreci" tanıyor. 2024 yılında yapılan değişiklikle birlikte, sermayesi olması gereken seviyenin altında olan anonim şirketlerin en az 250.000 TL, limited şirketlerin ise en az 50.000 TL sermayeye sahip olmaları şartı getirildi. Bu seviyeye ulaşamayan şirketlerin 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini artırmaları zorunlu. Aksi halde şirket, 'infisah etmiş sayılacak', yani hiçbir mahkeme kararına gerek olmadan tüzel kişiliği kendiliğinden sona erecek. Bunun yanında, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler de başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini en az 500.000 TL seviyesine çıkarmazsa, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki 2012 yılında 50.000 TL sermaye ile kurulmuş bir limited şirketiniz var. Bu madde uyarınca, şirket sermayenizi 31/12/2026 tarihine kadar en az 50.000 TL'ye, yani mevcut kanundaki asgari tutara yükseltmek zorundasınız. Bunu yapmak için genel kurulda karar almanız ve ticaret siciline tescil ettirmeniz gerekiyor. Bu süreçte genel kurul toplantısı için toplantı nisabı aranmayacak. Yani kanunda yazılı olan üçte bir veya dörtte bir gibi asgari toplantı yeter sayısı şartı bu özel uyum toplantısında uygulanmayacak. Toplantıya kaç kişi gelirse gelsin, gelenlerin çoğunluğu ile karar alınabilecek. Ayrıca, ana sözleşmede imtiyazlı pay sahiplerine tanınan oy hakları da bu karar aleyhine kullanılamayacak. Bu kolaylık, şirketlerin süreci hızlıca tamamlayabilmesi için getirilmiş önemli bir istisnadır. SicilAI olarak özellikle bu sürecin son aylara bırakılmamasını, mali müşavir ve hukuk danışmanınızla birlikte 2026 yılının ortalarına kadar tamamlanmasını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sürenin kaçırılması: 31/12/2026 tarihi kesin bir süreçtir. Bu tarihe kadar sermaye artırımı yapılmazsa şirket kendiliğinden infisah eder. Ticaret sicilinden resen silinme süreci başlar ve şirketin tüm malvarlığı tasfiye haline girer.
• Toplantı nisabının yanlış uygulanması: Bu özel toplantıda nisap aranmadığı unutulup, normal genel kurul kurallarına göre toplantı ertelenirse zaman kaybı yaşanır. Kararın geçerliliği için yalnızca toplantıya katılanların çoğunluğu yeterlidir.
• İmtiyazlı pay sahiplerinin itirazı: Ana sözleşmede imtiyazlı paylar olsa bile, bu madde kapsamındaki sermaye artırım kararı aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Buna rağmen imtiyazlı pay sahiplerinin oyu ile kararın engellenmeye çalışılması hem hukuka aykırıdır hem de şirketi infisah riskine sokar.
• Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler: Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’nin altında olan halka açık olmayan anonim şirketler, sistemi kaybetmemek için çıkarılmış sermayelerini de 500.000 TL’ye çıkarmalıdır. Aksi halde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar ve bu durum ileride yapacakları sermaye artırımlarını zorlaştırır.
• Tescil gecikmesi: Genel kurul kararı alınsa bile, kararın ticaret siciline tescil ettirilmesi süreci uzun sürebilir. Son haftalara bırakılan başvurularda sicil yoğunluğu nedeniyle işlem yetişmeyebilir.