# GEÇİCİ MADDE 4
Eski türe dönüş karar nisapları
Resmi Kanun Metni
(1) Herhangi bir ticaret şirketi veya kooperatif bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl içinde eski türlerine dönmeleri hâlinde aşağıdaki hükümlere tabi olurlar:
(2) Bu hâlde, bu Kanunun tür değiştirmeye ve nisaplara ilişkin hükümleri uygulanmaz, aşağıdaki nisaplar geçerli olur:
a) Eski türüne dönecek şirket, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise, tür değiştirmeyle ilgili tüm kararlar bütün ortakların çoğunluğu ile alınır.
b) Eski türüne dönecek şirket anonim şirket ise, tür değiştirme ile ilgili bütün kararlar için, yönetim kurulu bütün üyelerin çoğunluğuyla ve genel kurul sermayenin en az yüzde ellisini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Birinci toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa, ikinci toplantıda toplantı nisabı sermayenin üçte biridir. Bu hâlde kararlar yönetim kurulunda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla, genel kurulda ise toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
c) Eski türüne dönüşecek şirket limited şirket ise tür değiştirmeye ilişkin tüm kararlar sermayenin en az yüzde ellisine sahip ortakların çoğunluğunun kararıyla alınır.
d) Eski türüne dönüşecek şirket bir kooperatif ise, tür değiştirmeye ilişkin kararlar kooperatif ortaklarının en az çoğunluğunun genel kurulda temsil edilmesi şartıyla, toplantıda mevcut ortakların çoğunluğuyla alınır.
(3) Şirket sözleşmesinde, esas sözleşmede veya ana sözleşmede ya da herhangi bir sözleşmede yer alan bir veto hakkı, bu madde hükümlerine göre verilecek tür değiştirme kararlarında geçerli olmaz. Kamu kuruluşlarına tanınan altın paydan doğan haklar saklıdır.
(4) Diğer tür değiştirme işlemleri 6762 sayılı Kanuna göre yapılır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici Madde 4 hükmü, yeni kanunun kabul edildiği geçiş döneminde şirketlere ve kooperatiflere tanınmış istisnai bir kolaylıktır. Buna göre; herhangi bir ticaret şirketi veya kooperatif, kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl içinde "eski türüne" dönmek isterse, TTK'daki genel tür değiştirme ve ağır toplantı/kabul yeter sayıları uygulanmaz. Bunun yerine her ortaklık türü için daha esnek ve özel nisaplar devreye girer.
Örneğin anonim şirketlerde, tür değiştirme kararı için genel kurulda ilk toplantıda sermayenin en az %50'sini temsil eden pay sahiplerinin bulunması yeterlidir. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda sermayenin üçte biri ile toplantı yapılabilir. Limited şirketlerde ise sermayenin en az %50'sine sahip ortakların kendi aralarındaki çoğunluğu karar verebilir. Kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde tüm ortakların çoğunluğu; kooperatiflerde ise ortakların salt çoğunluğunun genel kurulda temsil edilmesi şartıyla mevcut ortakların çoğunluğu yeterli sayılmıştır.
Bu düzenlemenin en dikkat çekici yanı, iç sözleşmelerde yer alan veto haklarının bu tür değiştirme kararlarında ileri sürülemeyecek olmasıdır. Ancak kamu kuruluşlarına tanınan altın paydan doğan haklar saklı tutulmuştur. Diğer tür değiştirme işlemleri ise 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'na göre yapılacaktır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir limited şirketin, eski türü olan anonim şirkete dönmek istediğini düşünelim. Genel hükümlerdeki şartlar ve nisaplar oldukça ağırdır. Geçici Madde 4 sayesinde, şirket yönetim kurulu tüm üyelerin çoğunluğuyla karar alır; genel kurulda ilk toplantıda %50 payın temsil edilmesi yeterli olur. İkinci toplantıda bu oran üçte bire düşer ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Bu da şirket sahiplerinin yüksek toplantı nisaplarına ulaşmak için günlerce beklemesine gerek kalmadan süreci tamamlamasını sağlar.
Ticaret sicili müdürlükleri, tür değiştirme başvurusunda geçici maddenin öngördüğü nisapların doğru uygulanıp uygulanmadığını denetler. Karar nisaplarında hata yapılması hâlinde tescil talebi reddedilebilir ve süreç uzar. SicilAI olarak, bu tür dönüşüm işlemlerinde karar tutanaklarının ve genel kurul çağrılarının mutlaka ilgili geçici maddeye uygun şekilde hazırlanması gerektiğini; aksi hâlde sicil aşamasında ciddi sorunlar yaşanabileceğini vurguluyoruz.
Unutulmamalıdır ki bu madde süreyle sınırlı bir geçiş hükmüdür. Bugün itibarıyla bu süre dolmuştur; yeni yapılacak tür değiştirme işlemlerinde genel hükümler uygulanacaktır. Bu nedenle geçmişe dönük bir işlem yoksa güncel mevzuat rehberliğinde hareket edilmesi gerekir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Her şirket türü için farklı nisaplar öngörüldüğünden, anonim şirket nisabının limited şirkete uygulanması gibi tür bazlı hatalar sıkça yapılır.
- Veto haklarının geçersiz olduğu düşünülürken kamu tüzel kişilerinin altın paydan doğan imtiyazlarının saklı olduğu gözden kaçırılmamalıdır.
- Geçici maddenin süreli olduğu ve bu sürenin dolduğu hesaba katılmadan işlem yapılırsa, genel tür değiştirme hükümlerine göre karar alınmadığı için tescil başvurusu olumsuz sonuçlanabilir.
- İkinci toplantıda toplantı nisabının düşmesi ile karar nisabının farklı olduğu karıştırılmamalı; her iki nisap da ayrı ayrı sağlanmalıdır.
- Tür değiştirmenin diğer usul ve esasları 6762 sayılı eski Kanun'a tabi olduğundan, eski kanun hükümlerine uygun hareket edilmemesi hâlinde işlemler uzar ve hukuki geçersizlik riski doğar.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.