# MADDE 1067
Donatma İştirakinde Oy Çoğunluğu ve Karar Alma Kuralları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1067. maddesi, bir geminin birden fazla kişi tarafından ortaklaşa işletildiği donatma iştirakinde kararların nasıl alınacağını düzenler. Bu yapı, bir geminin ticari amaçla işletilmesi için birden fazla kişinin pay sahibi olduğu bir ortaklık biçimidir. İlk fıkraya göre, iştirakin işleri paydaş donatanların (gemi ortağı olan kişilerin) oy çokluğuyla alacağı kararlara göre yürütülür. Oy hakkının ağırlığı, kişinin gemideki pay miktarına göre belirlenir; yani sadece kişi sayısı değil, sahip olunan pay büyüklüğü önemlidir. Bir kararın kabul edilmesi için oylamada lehte oy verenlerin toplam paylarının, tüm payların yarısından fazla olması gerekir. Bu, basit çoğunluktan daha nitelikli ama oybirliğinden daha kolay bir aradır. İkinci fıkra ise istisnai durumları düzenler: Donatma iştiraki sözleşmesinin değiştirilmesi, sözleşmeye aykırı kararlar veya iştirakin amacına yabancı olan kararlar için oybirliği şarttır. Başka bir deyişle, işletmenin günlük rutin işlerinde pay çoğunluğu yeterliyken, ortaklık sözleşmesini kökten değiştirecek ya da ortaklığın kuruluş amacının dışına çıkacak hamlelerde tüm paydaşların onayı aranır. Bu madde, hem ortakların haklarını korur hem de küçük pay sahiplerinin büyük çoğunluk karşısında ezilmesini engeller.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu maddeyi somutlaştırmak gerekirse: Elinizde bir kuru yük gemisi var ve bu gemiyi dört ortakla birlikte işletiyorsunuz. Ortaklık paylarınız %40, %30, %20 ve %10 şeklinde dağılmış olsun. Geminin acil bakımı, sefer rotası belirlemek veya kısa vadeli bir onarım sözleşmesi yapmak için oylama yapıldığında, %40 ve %30'luk paya sahip iki ortağın desteği bile toplam payların %70'ini bulduğundan karar geçerli olur. Ancak gemiyi satmak isterseniz, bu durum donatma iştirakinin amacına yabancı olabilir ya da sözleşmenin değiştirilmesini gerektirir; bu yüzden dört ortağın tamamının rızası gerekir. Sicil ve ticaret hayatı açısından bakıldığında, ortaklardan biri diğer ortakların haberi olmadan gemi ipoteği koymak veya gemiyi kiraya vermek gibi işlemlere kalkışamaz; bu tür olağan dışı işlemler ancak oybirliği sağlanırsa mümkündür ve bu kararların yazılı tutanakla sabitlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıklarda büyük önem taşır. SicilAI platformu olarak, donatma iştirakinde alınan bu kararların ve değişikliklerin geminin bağlama limanı sicilinde güncellenmesi gerektiğini ve tüm ortakların imzasının bulunduğu noter onaylı karar defterlerinin saklanmasını öneriyoruz. Ayrıca, gemi pay rehni gibi işlemlerde alacaklılar açısından maddenin öngördüğü çoğunluk kurallarının bilinmesi, geçersiz bir karara dayanılarak yapılan işlemlerin sonradan iptal edilmesi riskini azaltır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oy oranının yanlış hesaplanması: Ortaklar kurucu sözleşmede farklı bir oy hakkı düzenlemedilerse, doğrudan pay oranı esas alınır. Pay devirlerinde eski liste üzerinden oylama yapılırsa kararlar butlanla sakatlanabilir.
• Oybirliği gereken konularda çoğunlukla karar alınması: Sözleşme değişikliği, iştirakin feshi, geminin satışı veya ipotek edilmesi gibi işlemlerde tek bir ortağın muhalefeti kararı geçersiz kılar; bu durumda üçüncü kişilerle yapılan sözleşmeler de ileride hukuki ihtilaf doğurur.
• Kararların yazılı belgeye bağlanmaması: Oybirliği veya çoğunluk sağlandığı hâlde toplantı tutanağı düzenlenmezse, kararın varlığı ve içeriği ispat edilemez. Özellikle gemi sicili işlemleri ve banka kredilerinde bu tutanaklar resmî makamlarca talep edilir.
• Toplantı usulüne uyulmaması: Paydaşlara çağrı yapılmadan oylama yapılması veya bir ortağın bilgilendirilmemesi, kararın iptali davasına zemin hazırlar.
• İştirakin amacına yabancı kararların gizli alınması: Örneğin bir ortak, iştirakin ticari amacı dışında gemiyi başka bir şirkete bedelsiz tahsis eden bir kararın çoğunlukla geçebileceğini sanarak işlem yaparsa, bu karar yok hükmünde sayılabilir ve ciddi tazminat sorumluluğu doğar.