# MADDE 1081
Donatma İştirakinde Pay Devri Sorumluluk Bildirimi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1081. maddesi, donatma iştiraki adı verilen ve birden fazla kişinin bir gemiyi birlikte işletmek üzere oluşturdukları ortaklıkta, bir ortağın payını (iştirak payı) devretmesi hâlinde kimin ne zamana kadar sorumlu olacağını düzenler. Kuralın özü şudur: Payını devreden ortak, bu devri diğer ortaklara veya gemi müdürüne yazılı olarak bildirmediği sürece, hukuken hâlâ paydaş donatan sayılır. Yani devir yapılmış olsa bile, bildirim yapılmayan süre boyunca devreden ortak, diğer donatanlara karşı eski borçlarından ve hatta yeni doğan yükümlülüklerden sorumlu olmaya devam eder. İktisap eden (payı alan) kişi ise devir anından itibaren diğer paydaş donatanlarla ilişkilerinde doğrudan paydaş donatan sıfatıyla sorumlu hâle gelir. Bu, ticaret hukukunda "bildirim şartına bağlı sorumluluk geçişi" olarak bilinen ve ortaklığın alacaklılarını korumayı amaçlayan bir güvenlik mekanizmasıdır. Ayrıca devralan kişi, iştirak sözleşmesindeki hükümlerle, ortaklığın daha önce aldığı kararlarla ve giriştiği işlerle de bağlıdır; devredenin sorumluluğu ne kadar kapsamlıysa devralanınki de aynı kapsamdadır. Üçüncü fıkra ise bu kuralların, payın icra yoluyla zorla satılması hâlinde de aynen geçerli olduğunu hükme bağlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir armatör veya yatırımcı, donatma iştirakindeki payını satarak ortaklıktan ayrıldığını düşünebilir; ancak maddenin öngördüğü bildirim yükümlülüğü yerine getirilmezse bu ayrılış hukuken sonuç doğurmaz. Örneğin, üç ortağın işlettiği bir gemide payını devreden A, devri B’ye bildirmeden geminin yakıt ikmali borcu doğarsa, A bu borçtan hâlâ sorumlu tutulabilir. Bildirim zinciri şöyle işler: Devreden, devri diğer tüm donatanlara ve gemi müdürüne yazılı olarak iletmelidir. Bu bildirim yapıldıktan sonra devreden, ancak bildirimden önce doğmuş borçlardan sorumlu kalır; bildirimden sonraki borçlardan ise yalnızca devralan sorumlu olur. Sicil ve ticaret işlemleri açısından bu madde, geminin donatma iştiraki sözleşmesinin ve pay defterinin güncel tutulmasının ne kadar kritik olduğunu ortaya koyar. SicilAI olarak tavsiyemiz: Pay devri sözleşmesi imzalandığı gün, noter aracılığıyla veya iadeli taahhütlü mektupla diğer ortaklara ve gemi müdürüne bildirim yapılmalı, bildirimin alındığına dair teyitler saklanmalıdır. Aksi hâlde eski ortak, hiç beklemediği bir anda geçmiş dönem borçları için icra takibiyle karşı karşıya kalabilir. Devralan taraf ise, iştirak sözleşmesini ve ortaklık kararlarını incelemeden pay satın almamalıdır; çünkü sözleşmedeki taahhütler ve ortaklığın giriştiği işler, devralanı da otomatik olarak bağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bildirim yapılmadan pay devri: Devir sözleşmesi geçerli olsa bile, diğer ortaklara ve gemi müdürüne bildirim yapılmazsa devreden ortak, eski borçlardan ve bildirim öncesi doğan yükümlülüklerden şahsen sorumlu olmaya devam eder.
• Bildirimin kime yapılacağının karıştırılması: Yalnızca bir ortağa veya sadece gemi müdürüne bildirim yapmak yeterli değildir; tüm paydaş donatanların ve gemi müdürünün haberdar edilmesi gerekir.
• Sözlü bildirim veya teyitsiz iletişim: Bildirimin ispatlanamaması hâlinde mahkemede sorumluluk devredenin üzerinde kalır. Bildirimin yazılı ve teyit edilebilir biçimde yapılması şarttır.
• Devralanın önceden doğan borçlara karşı takas riski: İkinci fıkra gereği, diğer paydaş donatanlar, devredenin borçlarını devralana karşı da takas edebilir. Devralan, payı devraldığı tarihten önceki borçlar için de muhatap olabilir; bu nedenle satın alma öncesinde ortaklığın mali durumu mutlaka denetlenmelidir.
• Cebrî icra yoluyla pay devrinde ihmal: Payın icra marifetiyle satın alınması hâlinde dahi aynı bildirim ve sorumluluk kuralları geçerlidir. İcradan pay alan kişi, derhâl diğer ortaklara ve gemi müdürüne durumu bildirmeli; aksi takdirde devredenin eski borçlarından kendisi de sorumlu tutulabilir.
• Sözleşme hükümlerinin göz ardı edilmesi: Devralan, donatma iştiraki sözleşmesinde yer alan kararları ve taahhütleri incelemeden imza atarsa, geçmişte alınmış riskli kararların sonuçlarına katlanmak zorunda kalır. Devredenin tekeffül (garanti) hükümleri saklı olsa da bu, üçüncü kişilere karşı savunma sağlamaz.