# MADDE 118
Şirket Ortaklarında Avans ve Olağanüstü Gider Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 118, limited şirket ortaklarının şirkete karşı avans ödeme ve olağanüstü giderlere katılma yükümlülüğünü düzenlemektedir. Maddenin metni, doğrudan bir kural koymak yerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesine atıf yapmaktadır. Bu atıf sayesinde limited şirket ortakları için de geçerli olan temel ilke şudur: Her ortak, şirketin ortaklıktan doğan borçları nedeniyle şirkete karşı avans vermekle ve şirketin olağanüstü giderlerine katılmakla yükümlüdür. Ancak şirket sözleşmesinde aksi bir düzenleme yoksa bu yükümlülükler ortaklar arasında eşit olarak yerine getirilir. Yani kanun koyucu, eşitlik ilkesini esas almış; sözleşmeye farklı bir oran veya yöntem belirleme serbestisi tanımıştır. Avans, şirketin gelecekteki bir borcunu karşılamak üzere kasadan çıkan geçici bir ödeme iken; olağanüstü gider, şirketin normal işletme giderleri dışında kalan, beklenmedik veya önemli nitelikteki harcamalardır. Bu maddeyle ortakların şirketin nakit ihtiyacı karşısında sorumluluğu netleştirilmiştir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin bir limited şirketin acil makine tamiri veya beklenmedik bir vergi borcu ortaya çıktığında, şirketin kasasında yeterli para bulunmayabilir. Bu durumda ortaklardan avans ödemeleri veya olağanüstü gidere katılmaları istenebilir. Şirket sözleşmesinde bu yükümlülüğün pay oranına göre mi yoksa eşit mi olacağı açıkça yazılmadıysa, kanun gereği her ortak eşit miktarda katkı sağlamak zorundadır. Bu katkı, ortakların dışarıdan üçüncü kişilere karşı sorumluluğu değil; şirkete karşı olan iç bir borç niteliğindedir. Uygulamada şirket genel kurulu veya müdürler kurulu, bu tür bir ihtiyacı ortaklara bildirir ve belirli bir süre içinde ödeme yapmalarını talep eder. Eğer ortaklardan biri katkıdan kaçınırsa, şirket bu alacağını icra yoluyla tahsil edebilir. SicilAI olarak önerimiz, şirket sözleşmenizde bu yükümlülüğün esaslarını açıkça düzenlemenizdir; aksi hâlde kanuni eşitlik devreye girecek ve her ortak aynı tutarı ödemekle yükümlü olacaktır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözleşmede boşluk bırakmak: Şirket sözleşmesinde avans ve olağanüstü gider katılım oranları belirtilmezse, eşitlik kuralı devreye girer. Bu durum, az pay sahibi ortaklar için adil olmayan sonuçlar doğurabilir.
• Avansın geri ödenmesini unutmak: Yapılan avans ödemeleri şirkete borç olarak kaydedilmeli ve ilerleyen dönemde ortaklara iade edilmelidir. Aksi takdirde ortakların alacağı zaman aşımına uğrayabilir veya kayıt dışı kalabilir.
• Olağanüstü gider kapsamının geniş yorumlanması: Hangi harcamaların olağanüstü olduğu konusunda ortaklar arasında anlaşmazlık çıkabilir; bu nedenle kararın genel kurulda oylanarak karara bağlanması ve tutanağa geçirilmesi önemlidir.
• Eşitsiz katkı taleplerinde bulunmak: Yöneticilerin veya çoğunluk ortakların tek taraflı olarak bazı ortaklardan daha yüksek tutar istemesi, kanuna aykırıdır ve dava konusu olabilir.
• Kayıt dışı ödeme yapılması: Avans veya gider katılımı ödemelerinin banka hesabı üzerinden ve açıklamalı şekilde yapılması; aksi hâlde ispat sorunu yaşanması riskli bir durumdur.