# MADDE 126
Ticaret Şirketlerinde Uygulanacak Genel Hükümler

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 126. maddesi, ticaret şirketleri hakkında hangi yardımcı kuralların uygulanacağını belirler. Basitçe söylemek gerekirse: Bir şirket türüne özel kural varsa önce o uygulanır; eğer o şirket türü için bir boşluk söz konusuysa, Türk Medenî Kanunu’ndaki (TMK) tüzel kişilikle ilgili genel ilkeler devreye girer. Bunlar da yetmezse, Türk Borçlar Kanunu’ndaki (TBK) adi şirket hükümlerine başvurulur. Ancak bu uygulama, her şirket türünün niteliğine uygun olduğu ölçüde gerçekleşir. Yani anonim şirket, limited şirket, kollektif veya komandit şirket fark etmeksizin, kendi özel düzenlemelerinden sonra bu genel hükümler bütünleyici bir rol oynar. Bu madde, kanun koyucunun tüm ticaret şirketlerini ortak bir hukuki zeminde buluşturma iradesini gösterir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi veya esnaf olarak bu maddenin pratik sonucu şudur: Şirket sözleşmenizde bir konu düzenlenmemişse ve sektörel özel kanununuzda da bir hüküm yoksa, hukuk boşluğu oluşmaz; olaya göre TMK’nın tüzel kişilik hükümleri veya TBK’nın adi şirket hükümleri uygulanarak sorun çözülür. Örneğin, bir limited şirketin yönetim kurulu üyesinin görevden alınmasına dair sözleşmede açık hüküm yoksa, TMK’nın organlar ve azil ilkeleri gündeme gelir. Şirket kuruluşu sırasında ana sözleşme noterde onaylanırken eksik veya hukuka aykırı bir madde varsa, sicil müdürlüğü bu maddeyi re’sen düzeltemez; ancak eksikliği tamamlamanızı ister. Bu aşamada 126. madde, sicil çalışanlarına ve hukukçulara yol gösterir. SicilAI olarak, şirket kuruluşu veya esas sözleşme değişikliği hazırlarken bu maddeyi mutlaka göz önünde bulundurmanızı ve sözleşmenizi genel hükümlere göre kurgulamanızı öneririz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket ana sözleşmesine, ilgili şirket türünün emredici hükümlerine aykırı maddeler koymak; bu maddeler geçersiz sayılır ve yerine genel hükümler uygulanır.
• Türk Medenî Kanunu’ndaki tüzel kişilik hükümlerini bilmemek; özellikle tüzel kişiliğin kazanılması, organ eksikliği ve temsil yetkisi konularında ciddi hukuki sorunlara yol açabilir.
• Türk Borçlar Kanunu’ndaki adi şirket hükümlerini ticaret şirketlerine birebir uygulamak; bu hükümler ancak şirket türünün niteliğine uygun olduğu ölçüde geçerlidir.
• Şirket türüne özgü özel hükümleri göz ardı etmek; öncelikli uygulanacak kuralın özel hüküm olduğu unutulmamalıdır.
• Sicil işlemleri sırasında eksik evrak veya sözleşme boşluklarını fark etmeden başvuru yapmak; işlemlerin uzamasına ve ek maliyetlere neden olabilir.