# MADDE 127
Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler Nelerdir

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 127. maddesi, bir ticaret şirketine sermaye olarak neyin konulabileceğini tek tek saymaktadır. Madde, “para” dışında da aslında pek çok ekonomik değerin şirkete sermaye olarak getirilebileceğini söyler. Bir şirket sahibi, sadece nakit koymak zorunda değildir; alacağını, sahip olduğu bir taşınmazı, makinesini, hatta kişisel emeğini ve ticari itibarını bile sermaye olarak şirkete aktarabilir. Ancak burada kritik bir sınır vardır: Konulan değerin üzerinde anlaşmazlık yaratmaması için mutlaka nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir olması gerekir. Maddenin ikinci fıkrası ise bazı özel durumlardaki kısıtlamalara dikkat çeker: Özellikle anonim şirketlerde ve limited şirketlerde hangi değerlerin sermaye olarak kabul edilmeyeceği veya hangi şartlara tabi olduğu ilgili maddelerde (307, 342 ve 581. maddeler) ayrıca düzenlenmiştir. Bu yüzden “her şeyi sermaye yaptım” demek her zaman mümkün değildir; şirket türüne göre kurallar değişir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir limited şirket kuruyorsunuz ve elinizde nakit para yok; ancak size ait bir gayrimenkul var. Bu madde sayesinde o taşınmazı sermaye olarak koyabilirsiniz. Uygulamada en sık karşılaşılan örneklerden biri de “alacak hakkı”nın sermayeye çevrilmesidir. Örneğin, ortağı olduğunuz başka bir şirketten tahsil edemediğiniz bir alacağınız varsa, bu alacağı yeni kuracağınız şirkete sermaye olarak aktarabilirsiniz. Ancak bu işlemlerin ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilebilmesi için, konulan değerin bilirkişi veya yeminli mali müşavir tarafından değerlemesinin yapılması ve değerleme raporunun sicile sunulması gerekir. Özellikle fikrî mülkiyet hakları (marka, patent) ve ticari itibar gibi soyut değerlerde uzman değerlemesi çok daha kritik hale gelir. SicilAI platformunda bu tür değerleme raporlarının eksiksiz hazırlanması ve tescil başvurusunda doğru beyan edilmesi, ileride yaşanacak ortaklık uyuşmazlıklarını önlemenin ilk adımıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Değerleme yapılmadan sermaye taahhüdü: Özellikle taşınmaz ve fikrî mülkiyet haklarında bilirkişi değerlemesi zorunludur; aksi halde sicil müdürlüğü tescili reddeder.
• Kişisel emek ve ticari itibarın anonim şirkette kabul edilmemesi: TTK m. 342 gereği anonim şirketlere bu iki değer sermaye olarak konulamaz. Limited şirkette ise kişisel emek ve ticari itibar sermayeye eklenemez (TTK m. 581). Bu ayrımı bilmemek şirketin kuruluşunu geçersiz kılabilir.
• Devredilemeyen hakların sermaye yapılması: Sözleşmesel olarak devri yasaklanmış bir alacak ya da üzerinde haciz bulunan bir taşınmaz sermaye olarak gösterilirse, şirket zarara uğrar ve ortaklar müteselsilen sorumlu olur.