# MADDE 129
Sermaye taahhüdünde temerrüt faizi ödeme yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, şirket kuruluşunda veya sermaye artırımında pay taahhüdünde bulunan bir ortağın, taahhüt ettiği nakdi sermayeyi zamanında ödememesi durumunda ne olacağını düzenler. Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, ortağın ödemesi gereken tutara şirketin ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren temerrüt faizi işler. Burada önemli olan iki ayrı hak yan yana durur: Birincisi, 128. madde kapsamında şirketin uğradığı zarar için tazminat istenmesi; ikincisi ise 129. madde gereğince temerrüt faizi talep edilmesi. Bu iki hak birbirine zarar vermez; yani ortağın üzerinde hem tazminat hem faiz borcu doğabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket kurulurken ortakların ödemeyi taahhüt ettiği sermayenin en az yüzde 25'i, tescilden önce ödenmek zorundadır. Geri kalan tutar ise tescil tarihinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. Örneğin, iki ortaklı bir limited şirkette bir ortak kalan sermaye borcunu vadesinde ödemedi diyelim. Şirket tüzel kişiliği tescil ile kazanıldığı için, faiz başlangıcı olarak ortağın borçlu olduğu taksitin vadesi değil, şirketin tescil anı esas alınır. Yani şirket sözleşmesinde başka bir tarih belirlenmemişse, tescil tarihinden itibaren hesaplanan temerrüt faizi, ortağın ödeme yaptığı güne kadar işlemeye devam eder. Bu madde, özellikle noter ve ticaret sicili işlemlerinde şirket sözleşmesi hazırlanırken dikkate alınmalıdır. SicilAI olarak şirket kurulum süreçlerinde ortakların nakit akış planlarını yaparken bu faiz yükünü göz önünde bulundurmalarını ve esas sözleşmeye açık hüküm eklemelerini öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmede faiz oranı veya başlangıç tarihi açıkça belirtilmezse, varsayılan uygulama tescil anından itibaren işleyen faiz kabul edilir; bu durum ödeme güçlüğü çeken ortaklar için ağır bir mali yüke dönüşebilir.
• Şirket kuruluşunda tescil öncesi ödenmesi gereken yüzde 25'lik payın eksik ödenmesi, hâlâ tescil işlemine engel oluşturabilir; bu yüzden ortakların ilk ödemeyi zamanında ve tam yapması kritiktir.
• Temerrüt faizi ile 128. maddedeki tazminat hakkının birbirine karıştırılması büyük bir teknik hatadır. Bu iki talebin hukuki dayanağı farklıdır ve ayrı ayrı ileri sürülebilir.
• Ortaklar arasında yapılan sözlü anlaşmalar, esas sözleşmede hüküm yoksa hukuken korunmaz. Faizsiz ödeme veya uzun vade gibi imkanlar mutlaka yazılı sözleşmeye geçirilmelidir.
• Sermaye artırımında da bu madde kıyasen uygulanabilir; artırım kararında aksine hüküm bulunmuyorsa yeni payların bedeli için de tescil tarihi esas alınarak faiz işletilmesi gündeme gelebilir.