# MADDE 130
Alacak Devrinde Sermaye Borcu Sorumluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir ortağın şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye borcunu, üçüncü bir kişiden olan alacağını devrederek ödemek istemesi durumunda ne olacağını düzenler. Bilinmesi gereken temel kural şudur: Ortak, alacağı şirkete devretti diye hemen borcundan kurtulmaz. Şirket bu alacağı tahsil edemediği sürece, ortağın sermaye koyma borcu devam eder. Örneğin, bir ortak şirkete 100.000 TL borcu olan bir müşterisinden olan alacağını sermaye olarak koyarsa, bu müşteri parayı ödemediği takdirde ortak şirkete olan 100.000 TL borcunu ödemiş sayılmaz.

Madde ayrıca bu tür bir alacak devrinde süre sınırı getirir. Alacak vadesi gelmişse (muaccel ise), şirket sözleşmesinin veya esas sözleşmenin imzalandığı tarihten itibaren bir ay içinde tahsil edilmelidir. Vadesi gelmemişse, taraflar aksini kararlaştırmadıkça vade tarihinden itibaren bir ay içinde tahsilat yapılmalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde özellikle şirket kuruluşu veya sermaye artırımı süreçlerinde gündeme gelir. Örneğin, bir girişimci, elinde bulunan ve tahsil edemediği bir çek veya fatura alacağını, yeni kuracağı limited şirkete sermaye olarak koymak istediğinde bu madde devreye girer. Şirket kurulduktan sonra, yönetim bu alacağı takip etmekle yükümlüdür. Eğer alacak, öngörülen sürede (genellikle 1 ay) tahsil edilemezse, ortak devre dışında kalan tutar için şirkete karşı borçlu kalmaya devam eder. Ayrıca bu sürenin bitiminden itibaren geçen her gün için temerrüt faizi ödemekle yükümlü hale gelir.

Bir senaryo ile açıklayalım: A şahsı, B şahsından 50.000 TL alacaklıdır. A şahsı bu alacağını, kurduğu X Ltd. Şti.'ne sermaye olarak koyar. Sözleşme tarihinden itibaren 1 ay geçmesine rağmen B şahsı parayı ödemez. Bu durumda X Ltd. Şti. B'ye dava açabilir; ancak A şahsı da şirkete karşı 50.000 TL'lik sermaye borcunu ödemiş sayılmaz. Üstelik şirket, bu gecikme nedeniyle uğradığı zararı A'dan tazmin edebilir ve A'dan temerrüt faizi talep edebilir. Sicil ve muhasebe kayıtlarında bu hususların doğru izlenmesi, şirket ortaklarının ileride yaşanacak anlaşmazlıklarda korunması açısından kritiktir. SicilAI platformu, bu tür süreçlerde mevzuat takibini kolaylaştıran güncel bir kaynak olarak işletmelere yardımcı olabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tahsil edilemeyen alacağın sermaye olarak gösterilmesi: En yaygın hata, alacağın tahsil edilebilirliğini araştırmadan sermaye olarak kabul edilmesidir. Borçlunun mali durumu kötüyse, ortak sermaye borcundan kurtulamaz ve şirket de zarar eder.
• Bir aylık sürenin kaçırılması: Kanunda belirtilen bir aylık tahsil süresi içinde yasal takip başlatılmazsa, ortak otomatik olarak temerrüt faizi ödemekle yükümlü hale gelir. Bu süreyi takip etmek için iç takvim oluşturulmalıdır.
• Sözleşmede açık hüküm bulunmaması: Vadesi gelmemiş alacaklar için aksine bir düzenleme yapılmadıysa, süre vade tarihinden itibaren işler. Şirket sözleşmesinde bu konuda özel bir hüküm yoksa, kanuni varsayılan süreler geçerli olur.
• Kısmi tahsilatta yanlış muhasebeleştirme: Alacağın bir kısmı tahsil edilirse, kalan kısım için madde hükümleri aynen uygulanmaya devam eder. Bu durumun muhasebe kayıtlarına doğru yansıtılmaması, şirketin mali tablolarını yanıltabilir.
• Tazminat hakkının göz ardı edilmesi: Şirketin, gecikmeden dolayı ortağa karşı tazminat talep etme hakkı saklıdır. Ortağın faiz ödemesi, şirketin uğradığı diğer zararları karşılamaz; bu nedenle şirket yönetimi zararın tespiti için harekete geçmelidir.