# MADDE 132
Şirket Ortaklarına Faiz Ve Ücret

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 132. maddesi, ticaret şirketlerinde ortaklara iki tür menfaat sağlanmasını düzenler: Birincisi, ortakların şirkete koydukları sermaye için faiz ödenmesi; ikincisi, ortakların şirketteki hizmetleri sebebiyle kendilerine ücret verilmesi. Madde, bu ödemelerin ancak şirket sözleşmesiyle açıkça kabul edilebileceğini söyler. Yani ortak, sırf ortak olduğu için sermayesine faiz veya emeğine ücret isteyemez. Bu hak, esas sözleşmeye yazılmadığı sürece kendiliğinden doğmaz.

Ayrıca madde "Kanunlarda aksine hüküm yoksa" kaydını koyarak şirket türüne özgü emredici kuralları saklı tutmuştur. Özellikle anonim ve limited şirketlerde kârın yalnızca net dönem kârından ve usulüne uygun ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilmesi kuralı, sabit faiz ödemelerini büyük ölçüde sınırlandırır. Buna karşılık kollektif ve komandit şirket gibi şahıs şirketlerinde ortaklara faiz ve ücret kararlaştırılması çok daha geniş bir serbestliğe sahiptir. Maddeyi tek cümleyle özetlersek: Ortaklara ödeme yapmak yasak değildir; ancak dayanağı sözleşmede bulunmalı ve ilgili şirket türünün özel kurallarına aykırı olmamalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle somutlaştıralım: İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri şirkette müdür olarak çalışsın, diğeri ise pasif olsun. Aktif ortak, emeğinin karşılığını şirket kasasından düzenli çekmeye kalkarsa ve bunun dayanağı ne şirket sözleşmesinde ne de genel kurul kararında bulunuyorsa, bu ödemeler hukuken gizli kâr payı dağıtımı sayılabilir. Bunun yerine esas sözleşmeye "müdür ortağa şirketteki hizmetleri karşılığında ücret ödenebilir" hükmü konulması ve ücret tutarının genel kurul kararıyla belirlenmesi, TTK m. 132'nin tanıdığı imkânın sağlıklı kullanımıdır. Ticaret sicil müdürlükleri, ilk tescilde ve esas sözleşme değişikliklerinde faiz veya ücrete ilişkin bu hükümlerin tür bazında uygunluğunu denetleyebilir. Bu nedenle sözleşme kurulurken şirket türüne özgü kısıtlamaların dikkate alınması gerekir. SicilAI ile şirket sözleşmesindeki bu tür maddelerin yürürlükteki mevzuata uyumunu hızlıca analiz ettirebilir; tescil reddi sürpriziyle karşılaşmadan evrakınızı tamamlayabilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket sözleşmesinde dayanağı olmayan ödemeler, vergi denetimlerinde ve ortaklar arası uyuşmazlıklarda gizli kâr dağıtımı olarak nitelendirilebilir.
• Zarar eden ya da yasal yedek akçelerini ayırmamış bir şirkette ortaklara faiz veya ücret adı altında ödeme yapılması, kâr dağıtımına ilişkin emredici kurallara aykırılık oluşturur.
• Sermaye faizi anonim şirketlerde çok dar yorumlanır; esas sözleşmeye hüküm konulsa bile pay sahiplerine yalnızca dağıtılabilir kâr ve yedekler üzerinden ödeme yapılabileceği unutulmamalıdır.
• Ortak-müdüre ödenen ücretin gerçek bir hizmet ilişkisine dayanmaması SGK ve kurumlar vergisi yönünden sorun doğurur; ücret kaydı fiktif olarak değerlendirilebilir.
• Yönetimde bulunmayan ortaklara haber verilmeden ve genel kurul kararı alınmadan ücret tahakkuk ettirilmesi, eşit işlem ilkesine aykırılık nedeniyle iptal veya butlan davalarına yol açabilir.