# MADDE 144
Birlesmede Ara BilancO Zorunlulugu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, iki şirketin birleşme sürecinde "ara bilanço" adı verilen ekstra bir mali tablonun ne zaman çıkarılması gerektiğini düzenler. Birleşme sözleşmesi imzalandığında, taraflar genellikle şirketin en güncel yıllık bilançosunu esas alır. Ancak kanun koyucu, bu bilançonun üzerinden çok zaman geçerse veya şirketin malvarlığında ciddi değişimler yaşanırsa, ortakların ve alacaklıların yanıltılmaması için güncel bir fotoğraf çekilmesini şart koşar. Şayet birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile o son bilançonun çıkarıldığı gün arasında 6 aydan fazla süre geçmişse ya da son bilançodan sonra şirketin varlıklarında veya borçlarında önemli bir değişiklik olmuşsa, ara bilanço çıkarmak zorunludur. Aksi halde birleşme işlemleri hukuken eksik kalır. İkinci fıkrada ise ara bilançonun hazırlanmasında aynen yıllık bilanço kurallarının geçerli olduğu belirtilmektedir. Yani ara bilanço, gelişigüzel bir karalama değil; kanunun öngördüğü değerleme ve düzen ilkelerine uygun, ciddi ve denetlenebilir bir mali tablodur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki A ve B şirketleri birleşmeye karar verdi. A şirketinin yıllık bilançosu 31 Aralık 2024 itibarıyla çıkarıldı. Ortaklar, birleşme sözleşmesini ancak 15 Temmuz 2025'te imzaladı. Aradan 6 aydan fazla süre geçtiği için, A şirketi 15 Temmuz 2025 itibarıyla bir ara bilanço çıkarmak zorundadır. Bunu yapmadan genel kurulu toplayıp birleşmeyi onaya sunamaz. Ticaret sicili müdürlüğü de tescil başvurusu sırasında bu ara bilançoyu isteyebilir. Benzer şekilde, sözleşmenin imzalanmasından hemen önce şirketin ana makinesi yanarsa veya büyük bir alacağı tahsil edilemez hale gelirse, bu "önemli değişiklik" sayılır ve kısa süre geçmiş olsa dahi ara bilanço çıkarılmalıdır. Bu, özellikle birleşme oranının adil belirlenmesi ve ortakların korunması açısından kritiktir. SicilAI olarak süreçteki tüm evrakların güncel ve tutarlı olmasının tescil işlemlerini hızlandırdığını, eksik belgeyle yapılan başvuruların ise müdürlükten iade edildiğini sıklıkla gözlemliyoruz. Uygulamada bu madde, birleşme sürecinin başında "hangi tarihli bilanço esas alınacak?" sorusunun cevabını verir ve tarafların üzerinde anlaştığı mali tabloların güncelliğini garanti eder.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Süre hesabını yanlış yapmak: 6 aylık süre, bilanço gününden itibaren değil; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarihten geriye doğru hesaplanır. Sözleşme imza tarihi ile bilanço günü arasındaki fark 6 ayı aşıyorsa ara bilanço şarttır.
• Önemli değişikliği göz ardı etmek: Henüz 2 ay geçmiş olsa bile, şirketin ana malvarlığı kalemlerinden biri satılmış, zarar etmiş veya değer kaybetmişse ara bilanço çıkarılmazsa birleşme oranı haksız olabilir ve bu durumda ortaklar kararın iptalini dava edebilir.
• Ara bilançoyu usulüne uygun hazırlamamak: Ara bilanço, yıllık bilanço ile aynı değerleme ölçütlerine tabidir. Aktif ve pasif kalemlerin güncel değerleriyle gösterilmesi gerekir. Aksi durumda bilirkişi incelemesinde veya sicil müdürlüğünün değerlendirmesinde mali tablo reddedilebilir.
• Sözleşmede hangi bilançonun kullanılacağını açıkça yazmamak: Birleşme sözleşmesinde ara bilançonun mu yoksa yıllık bilançonun mu esas alındığı belirtilmelidir. Bu hususun eksik bırakılması, tescil aşamasında ciddi itirazlara yol açar.