# MADDE 145
Birlesme Sozlesmesi Yazili Sekil ve Onay Sartlari

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 145, bir şirketin başka bir şirketle birleşmesi sürecinde imzalanacak olan birleşme sözleşmesinin nasıl ve kimler tarafından yapılacağını düzenler. Kanun, bu sözleşmenin mutlaka yazılı şekilde düzenlenmesini şart koşar. Yani sözlü bir anlaşma veya el sıkışma birleşme için asla yeterli değildir. Ayrıca sözleşmenin iki aşamalı bir onay sürecinden geçmesi gerekir: İlk olarak yönetim organları (anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kurulu) bu sözleşmeyi imzalamalıdır. İkinci olarak ise her iki şirketin genel kurulları (pay sahipleri) bu sözleşmeyi ayrı ayrı onaylamalıdır. Bu çift aşamalı onay, birleşmenin hem yönetim katında hem de ortaklar katında kabul edildiğini gösterir. Birleşmeye katılan şirketlerin tüzel kişilikleri sona ereceği veya değişeceği için kanun, bu kadar önemli bir kararın yalnızca yönetimin inisiyatifine bırakılmamasını, doğrudan ortakların onayına sunulmasını istemiştir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Birleşme süreci pratikte şöyle işler: Önce iki şirketin yönetim organları bir araya gelir, birleşme esaslarını müzakere eder ve ortak bir sözleşme taslağı hazırlar. Bu taslak, her iki şirketin yönetim organlarınca imzalanır. Ardından şirketlerin genel kurulları toplantıya çağrılır. Genel kurulda birleşme sözleşmesi, ortaklara sunulur ve gerekli çoğunluk sağlanarak onaylanır. Onayın ardından sözleşme ve ek belgeler ticaret siciline tescil için sunulur. Sicil müdürlüğü, TTK'nın aradığı tüm şekil şartlarının yerine getirilip getirilmediğini denetler. Örneğin, genel kurul onayına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı veya imza sirküleri gibi belgeler eksikse tescil işlemi durur. SicilAI platformu üzerinden bu süreçte hangi evrakların hazırlanması gerektiğini ve tescil başvurusunun hangi adımlardan oluştuğunu takip edebilirsiniz. Birleşme, hem devralan hem de devrolunan şirketin sicil kayıtlarında güncelleme yapılmasını gerektirdiğinden, sürecin profesyonel bir danışmanlıkla yürütülmesi önemlidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yazılı şekil şartının ihlali: Sözleşmenin yazılı yapılmaması veya sözleşme metninin eksik hazırlanması, birleşme kararının ve tescil başvurusunun geçersiz olmasına yol açar.
• Yönetim organı imzasının unutulması: Sözleşmenin, her iki şirketin yetkili yönetim organlarınca (yönetim kurulu/müdürler kurulu) imzalanması zorunludur. İmza sirkülerinde yetkisi olmayan kişilerin imzası da sözleşmeyi sakatlar.
• Genel kurul onayının alınmaması: Sözleşme yönetimce imzalanıp genel kurula sunulmazsa veya genel kurul onayı usulüne uygun şekilde alınmazsa, birleşme kararı geçerlilik kazanmaz. Bu durumda sicil müdürlüğü tescil talebini reddeder.
• Eksik veya hatalı genel kurul kararı: Onay kararının noter onaylı olmaması, toplantı nisabının sağlanmaması veya karar metninde birleşme sözleşmesinin esaslarının doğru yansıtılmaması, tescil aşamasında ciddi sorunlar çıkarır.
• Tek taraflı onay yanılgısı: Birleşmeye katılan şirketlerden sadece birinin genel kurulunda onay alınıp diğerinin alınmaması, süreci baştan sona geçersiz kılar. Her iki tarafın da onayı şarttır.