# MADDE 146
Birleşme Sözleşmesi Zorunlu Unsurları

Resmi Kanun Metni

(1) Birleşme sözleşmesinin;

a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,

içermesi zorunludur.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesi, iki şirketin birleşmesi hâlinde imzalanacak birleşme sözleşmesinin mutlaka taşıması gereken asgari unsurları sayar. Birleşme; devralma şeklinde veya yeni kuruluş yoluyla olabilir. Hangi türde olursa olsun, sözleşmede şunlar yer almalıdır: birleşen şirketlerin unvanı, türü ve merkezi; yeni kuruluşta yeni şirketin kimlik bilgileri; ortakların elindeki payların hangi oranda ve hangi şartlarla yeni paylara dönüşeceği; imtiyazlı pay, oydan yoksun pay ve intifa senedi sahiplerine tanınan haklar; pay değişiminin teknik yöntemi; birleşme sonucu kazanılan payların kâr payına hak kazandığı tarih; ayrılma akçesi öngörülmüşse tutarı; devrolunan şirketin işlemlerinin devralan hesabına sayılacağı geçmiş tarih; yönetim organlarına sağlanan özel yararlar ve varsa sınırsız sorumlu ortakların adları. Bu liste bir "içerik zorunluluğudur"; yani tarafların serbestçe kararlaştırabileceği konuların ötesinde, kanun koyucunun korunma amacı taşıdığı bilgilerdir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi düşünün: A.Ş.'si, bir limited şirketi devralarak büyümek istiyor. Noterde birleşme sözleşmesi hazırlanırken 146. maddedeki unsurlardan biri eksik kalırsa, ticaret sicili müdürlüğü tescil başvurusunu reddeder. Örneğin, devralan şirketin imtiyazlı pay sahiplerine tanıdığı haklar belirtilmemişse, bu eksiklik sonradan dava konusu olabilir. Aynı şekilde, birleşmeye katılan her ortağın alacağı yeni pay adedinin ve değişim oranının açıklanması, ortağın "benim payım ne oldu?" sorusunun cevabıdır. Kâr hakkı doğacak tarihin yazılmaması da ortaklar arasında ihtilaf çıkarır. Bu nedenle tarafların avukatları ve mali müşavirleri, sözleşmeyi bu maddeye göre adeta bir kontrol listesi gibi hazırlamalıdır. SicilAI platformunda bu maddenin uygulamasını incelerken, doğru ve eksiksiz bir sözleşme metninin tescil sürecini hızlandırdığını, eksik metinlerin ise hem zaman hem de maliyet kaybına yol açtığını görüyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Eksik künye bilgisi: Şirketlerin ticaret unvanı, türü ve merkezi yanlış ya da eksik yazılırsa tescil başvurusu reddedilir, maddi tazminat riski doğar.
Değişim oranının belirsizliği: Pay değişim oranı ve denkleştirme tutarı açıkça yazılmazsa, azınlık ortakları "eşit işlem ilkesine" aykırılık iddiasıyla genel kurul kararını iptal edebilir.
İmtiyazlı ve oydan yoksun pay sahiplerinin haklarının atlanması: Bu gruplara tanınan hakların sözleşmede yer almaması, birleşmenin butlanına kadar gidebilen hukuki sakıncalar yaratır.
Kâr hakkı tarihinin karıştırılması: Birleşme sonrası kâr payı dağıtımında hangi payların hangi dönem kârına hak kazandığı netleştirilmezse, ortaklar arasında uzun süreli uyuşmazlıklar yaşanır.
Geçmişe etkili tarih (g) bendi: Devrolunan şirketin işlemlerinin devralan hesabına sayılacağı tarih yanlış belirlenirse vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri hatalı hesaplanır; bu da idari para cezalarına neden olur.
Ayrılma akçesinin unutulması: 141. madde uyarınca ayrılma hakkı doğan ortaklara ödenecek akçe belirtilmezse, ilgili ortaklar mahkemeye başvurarak birleşme kararına itiraz edebilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı