# MADDE 147
Şirket Birleşme Raporu İçerik Şartları

Resmi Kanun Metni

(1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.

(2) Raporda;

a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

b) Birleşme sözleşmesi,

c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

(3) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

(4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.[27]

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir şirket birleşmesinde yönetim organlarının (yönetim kurulu veya müdürler) hazırlamak zorunda olduğu birleşme raporunun içeriğini ve zorunluluğunu düzenler. Özünde rapor; ortakların ve diğer ilgili tarafların (işçiler, alacaklılar) birleşme hakkında tam ve şeffaf bilgi sahibi olmasını sağlar. Raporda birleşmenin amacı, sözleşmesi, pay değişim oranları, ortaklara sağlanan haklar, ayrılma akçesi, ek ödeme yükümlülükleri, işçiler ve alacaklılar üzerindeki etkiler gibi kritik konular hukuki ve ekonomik gerekçeleriyle açıklanmak zorundadır. Ayrıca, yeni kuruluş yoluyla birleşmede rapora yeni şirketin sözleşmesinin eklenmesi şarttır. Küçük ve orta ölçekli şirketler için ise bir istisna getirilmiştir: Tüm ortakların onayı varsa, bu raporun hazırlanması zorunluluğu ortadan kalkar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir esnaf veya şirket sahibi olarak bu maddeyi şöyle düşünün: Şirketinizi daha büyük bir şirkete devrediyorsunuz. Devralan şirketin yönetim kurulu ile sizin şirketinizin yönetim organı, birleşme hakkında detaylı bir rapor hazırlayıp bunu genel kurulda ortaklarınıza sunmak zorundadır. Bu rapor, elinizdeki hisselerin karşılığında ne kadar yeni pay alacağınızı, birleşme sonrası ortaklık haklarınızın neler olacağını ve birleşmenin işçileriniz ile alacaklılarınız üzerindeki etkisini açıkça göstermelidir. Örneğin, iki limited şirket birleşecekse, müdürler bu raporu hazırlayıp noter onayından geçirmese bile, genel kurulda ortakların onayına sunmak zorundadır. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yapılacak tescil başvurusunda bu raporun sunulması, işlemlerin sorunsuz ilerlemesi için zorunludur. Ancak şirketiniz küçük ölçekliyse ve tüm ortaklar (oybirliğiyle) rapordan vazgeçmeyi kabul ederse, bu süreci kısaltabilirsiniz; fakat bu kararın da genel kurul tutanağına geçirilmesi gerekir. SicilAI olarak sıkça karşılaştığımız bir durum, ortakların tamamının imzası olmadan bu muafiyetin kullanılmaya çalışılmasıdır; bu durum tescil başvurusunda ret sebebi oluşturur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Raporun, maddede sayılan (a) ila (k) bentlerindeki tüm konuları kapsamaması ve gerekçelerinin eksik bırakılması, genel kurulda kararın iptaline yol açabilir.
Değişim oranı ve değerleme yöntemlerinin detaylı açıklanmaması, azınlık pay sahipleri tarafından dava edilebilir.
İşçiler ve alacaklılar üzerindeki etkilerin raporda hiç belirtilmemesi, birleşme sonrası işçi ve alacaklı kaynaklı hukuki uyuşmazlıklar doğurabilir.
Küçük ve orta ölçekli şirketlerde, rapor düzenlenmemesine ilişkin tüm ortakların onayının yazılı olarak alınmaması büyük risktir; bu eksiklik, birleşmenin geçersizliği iddiasıyla karşı karşıya bırakabilir.
Yeni kuruluş yoluyla birleşmelerde, hazırlanacak yeni şirket ana sözleşmesinin rapora eklenmemesi, tescil sürecinde doğrudan reddedilme gerekçesidir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı