# MADDE 149
Birleşmede Belgelerin İncelemeye Sunulması
Resmi Kanun Metni
(1) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;
a) Birleşme sözleşmesini,
b) Birleşme raporunu,
c) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını,
ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
(2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.
(3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.
(4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.
(5) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.[28]
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, bir şirket birleşmesinde şeffaflık ve ortakların bilgi edinme hakkını güvence altına alır. Birleşmeye katılan her şirket, genel kurul kararından en az otuz gün önce; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, son üç yılın finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporlarını ve gerekiyorsa ara bilançoları ortakların, intifa senedi sahiplerinin, menkul kıymet hamillerinin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmak zorundadır. Bu belgeler yalnızca fiziki olarak merkez ve şubelerde değil, aynı zamanda şirketin internet sitesinde de yayımlanmalıdır. Ortaklar ve ilgililer, bu belgelerin suretlerini ücretsiz olarak isteyebilir; şirket bu suretler için herhangi bir bedel talep edemez. Ayrıca, belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerede incelenebileceği, tevdi tarihinden en az üç iş günü önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket sözleşmesinde belirtilen gazetelerde ilan edilir. Son olarak, tüm ortakların açık onayı varsa, küçük ve orta ölçekli şirketler bu inceleme hakkından vazgeçirebilir. Bu düzenleme, ortakların bilinçli karar vermesini sağlamak ve birleşme sürecinde oluşabilecek bilgi asimetrisini ortadan kaldırmak amacı taşır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Örneğin, bir limited şirketin bir anonim şirketle birleşmesine karar verileceğini düşünelim. Birleşme genel kurulunda oy kullanacak ortakların, birleşme sözleşmesini ve finansal tabloları görmeden sağlıklı karar vermesi mümkün değildir. Bu madde sayesinde, şirket yönetimi belgeleri genel kuruldan 30 gün önce ortakların erişimine açmak zorundadır. Aksi hâlde genel kurul kararına itiraz edilebilir ve birleşme sicil işlemlerinde ciddi gecikmeler yaşanabilir. Uygulamada özellikle internet sitesi yayını unutulmakta; sadece fiziki tevdi yapılmaktadır. Oysa sermaye şirketlerinin bir kısmı için internet sitesi zorunluluğu TTK'nın 1524. maddesi kapsamında ayrıca denetlenir. Birleşme sürecini yöneten danışmanların, bu belgelerin süresinde ve eksiksiz şekilde hem fiziki ortamda hem de dijital platformda hazır bulundurulmasını takip etmesi gerekir. SicilAI olarak, özellikle birleşme gibi kritik süreçlerde ilan ve tevdi tarihlerinin kaçırılmaması için otomatik hatırlatma ve belge kontrol listesi oluşturmanızı öneririz. Bu sayede hem yasal süreler korunur hem de ortaklarla yaşanabilecek güven sorunlarının önüne geçilir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- 30 günlük sürenin kaçırılması: Belgelerin genel kurul tarihinden önceki otuz gün içinde sunulmaması, birleşme kararının iptali ve yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu sonucunu doğurabilir.
- İnternet sitesinde yayım yükümlülüğünün ihmal edilmesi: Yalnızca fiziki ortamda sunum yapılması, özellikle sermaye şirketleri için geçerli olan internet sitesi ilanı zorunluluğunu karşılamaz ve maddeye aykırılık oluşturur.
- Kâğıt suretler için ücret talep edilmesi: Kanun, inceleme belgelerinin suretlerinin bedelsiz verileceğini açıkça hükme bağlamıştır; bu kurala aykırılık idari para cezası ve tazminat davalarına yol açabilir.
- Tevdi ilanının geç yapılması: Belgelerin tevdi edileceği yerin, tevdi tarihinden en az üç iş günü önce ilan edilmesi gerekir. Bu süreye uyulmaması, inceleme hakkını etkisiz kılar ve sürecin yeniden başlatılmasını gerektirebilir.
- KOBİ istisnasının yanlış uygulanması: Tüm ortakların onayı olmadan inceleme hakkından vazgeçilmesi mümkün değildir; tek bir ortağın itirazı hâlinde istisnadan yararlanılamaz.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.