# MADDE 151
Birlesme Sozlesmesi Genel Kurul Onayi
Resmi Kanun Metni
(1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla,
onaylanmalıdır.
(2) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
(4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
(5) Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
(6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 151, bir şirketin başka bir şirketle birleşmesi için genel kurulda nasıl bir karar alınması gerektiğini düzenler. Birleşme sözleşmesi, genel kurulun onayına sunulmadan geçerli hale gelmez. Ancak her şirket türü için farklı bir oy çoğunluğu (nisap) öngörülmüştür. Bu, küçük azınlık pay sahiplerinin haklarını korumak için getirilmiştir. Örneğin anonim şirketlerde genel kurulda mevcut oyların dörtte üçü ve sermayenin çoğunluğu aranırken, limited şirketlerde hem ortak sayısının hem de pay oranının dörtte üçü şarttır. Kollektif şirketlerde ise kural oybirliğidir. Ayrıca eğer birleşme sözleşmesinde ortaklara ayrılma akçesi (şirketten çıkarken ödeme yapılması) öngörülmüşse, bu durumda nisap çok daha ağırlaşır: oy haklarının yüzde doksanının olumlu oyu gerekir. İşletme konusu değişikliği de varsa, birleşme sözleşmesinin ayrıca şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gereken nisapla da onaylanması zorunludur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki bir anonim şirket, daha küçük bir limited şirketi devralacak. Bu birleşme, devralan anonim şirketin genel kurulunda onaylanacak. Şirketin %60’ına sahip olan bir ortağın tek başına karar vermesi yetmez; genel kurulda temsil edilen oyların en az dörtte üçünü alması gerekir. Ayrıca eğer birleşme sonrası bazı ortaklar şirketten çıkmak isterse ve sözleşmede onlara ayrılma akçesi ödenmesi kararlaştırılmışsa, bu durumda %90 gibi çok yüksek bir onay çıkmalıdır. Birleşme kararı alındıktan sonra şirket yetkilileri, kararın tescil ve ilanı için ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. SicilAI olarak sıkça görüyoruz ki bu süreçte sunulan genel kurul karar tutanaklarında nisapların yanlış hesaplanması, tescilin reddine yol açıyor. Özellikle komandit şirketlerde komandite ortakların yazılı onayı, kooperatiflerde ise ek ödeme yükümlülüğü varsa tüm ortakların dörtte üçünün kararı şarttır; bu ayrıntılar uygulamada sıklıkla atlanır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Nisap hesaplama hataları: Genel kurul toplantı yeter sayısı ile karar yeter sayısı karıştırılmamalıdır. Madde 151'deki oranlar, toplantıda mevcut bulunan oylar üzerinden hesaplanır; ancak bazı şirket türlerinde ayrıca sermayenin veya payların oranı da aranır.
- Ayrılma akçesi şartının unutulması: Birleşmeye katılan ortaklara ayrılma akçesi verilecekse, yüzde doksan gibi ağır bir nisap devreye girer. Bu oran sağlanmadan alınan karar butlandır (geçersizlik yaptırımına tabidir).
- Limited şirkette ortak sayısı ve pay oranının birlikte aranması: Tüm ortakların dörtte üçünün oyu tek başına yetmez; bu ortakların aynı zamanda sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olması gerekir.
- Komandit şirketlerde komandite onayının alınmaması: Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket başka bir şirketi devralacaksa, genel kurul nisabına ek olarak tüm komanditelerin birleşmeyi yazılı şekilde onaylaması zorunludur.
- İşletme konusu değişikliğinde çifte nisap aranması gerektiğinin gözden kaçması: Birleşme sözleşmesi, devrolunan şirketin işletme konusunu değiştiriyorsa, ayrıca şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gereken nisapla onaylanmalıdır. Aksi halde karar geçersiz olabilir.
- Tutanak ve belge eksikliği: Birleşme kararının tescilinde, genel kurul çağrısına ilişkin belgeler, hazır bulunanlar listesi ve oy çokluğunu gösteren tutanakların eksiksiz sunulmaması sicil müdürlüğünde işlemin reddine neden olur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.