# MADDE 152
Birleşme Tescil Başvurusu ve İnfisah Rehberi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde şirket birleşmelerinde izlenecek tescil sürecinin ilk ve en kritik adımlarını düzenler. Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme kararını aldıkları andan itibaren derhal ticaret siciline başvurmak zorundadır. Buradaki "derhal" ifadesi, sürecin kanunda öngörülen süreler içinde tamamlanması için harekete geçilmesi anlamını taşır. Eğer devralan şirket, birleşme nedeniyle sermayesini artıracaksa, bu artırım kararına ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin de aynı tescil başvurusuna eklenmesi gerekir. Yani birleşme, sadece ticaret siciline tescil edilen bir karar değil; aynı zamanda şirketin ortaklık yapısını ve sermaye durumunu etkileyen kapsamlı bir hukuki işlemdir. Maddenin son fıkrasında ise birleşmenin asıl sonucu açıklanır: Devrolunan şirket (yani birleşme sonucu ortadan kalkan şirket), birleşmenin ticaret siciline tescili ile birlikte kendiliğinden infisah eder, diğer bir ifadeyle tüzel kişiliği sona erer. Bu infisah, ayrıca bir tasfiye sürecini gerektirmez; çünkü birleşme ile tüm malvarlığı devralan şirkete geçer. İş dünyası için bu maddenin özü: birleşme kararı alındıysa tescil başvurusu bir an önce yapılmalı ve devrolunan şirketin tasfiyesiz olarak ticaret hayatından çekileceği bilinmelidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo üzerinden düşünelim: A Anonim Şirketi, B Limited Şirketi'ni tüm varlıklarıyla devralmak üzere birleşme kararı alır. Yönetim kurulları, birleşme sözleşmesini imzalayıp genel kurulların onayından geçirdikten sonra, maddenin gereği olarak aynı gün veya izleyen iş günlerinde ticaret siciline tescil başvurusunda bulunur. Başvuru sırasında, A şirketinin sermayesini artırması gerekiyorsa (örneğin B şirketinin ortaklarına yeni paylar verilecekse), A'nın esas sözleşmesinin sermaye artırımına ilişkin maddesi de aynı dilekçeye eklenmelidir. Sicil müdürlüğü, bu evrakı inceler ve tescili gerçekleştirir. Tescilin yapıldığı an itibarıyla B şirketi infisah etmiş olur; ticaret sicili kaydı re'sen silinir ve B'nin tüm hak ve borçları A'ya intikal eder. Uygulamada en sık karşılaşılan durum, başvurunun yönetim organı tarafından mı yoksa vekil aracılığıyla mı yapılacağı veya tescil için gerekli belgelerin eksiksiz hazırlanmasıdır. Bu noktada SicilAI platformu, birleşme tescilinde hangi belgelerin gerekli olduğunu ve sürecin adımlarını şirketlere göstererek bürokratik tıkanmaların önüne geçilmesine yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Birleşme kararı alınmasına rağmen tescil başvurusunun geciktirilmesi: Bu durum, hem devralan şirketin hem de devrolunan şirketin ortaklarının ve alacaklılarının mağdur olmasına yol açabilir; ayrıca kanuni sürelerin aşılması idari para cezası gerektirebilir.
• Esas sözleşme değişikliğinin tescil başvurusuna eklenmemesi: Sermaye artırımı içeren birleşmelerde, sadece birleşme kararının tescil ettirilmesi eksik kalır. Bu durum, sermaye artışının geçersiz olmasına ve birleşmenin ticaret sicilinde tamamlanamamasına neden olabilir.
• Devrolunan şirketin infisah ettiğinin göz ardı edilmesi: Tescil sonrasında devrolunan şirket adına işlem yapılmaya devam edilmesi, yetkisiz temsil ve hukuki geçersizlik doğurabilir. Bu nedenle infisah tarihi itibarıyla şirketin tüm hesapları kapatılmalı, sözleşmeler devralan şirkete devredilmelidir.
• Başvuru sırasında yönetim organının yetkisine dikkat edilmemesi: Tescil başvurusunun genel kurul kararı veya yönetim kurulu kararı sonrası kim tarafından imzalanacağı hususu, şirketin esas sözleşmesinde veya kanunun ilgili maddelerinde açıkça belirlenmelidir. Yetkisiz kişi tarafından yapılan başvuru, sicil müdürlüğünce reddedilebilir.