# MADDE 1527
Elektronik Toplantı ve Oy Kullanma Şartları
Resmi Kanun Metni
(1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
(2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
(3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
(4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.
(5) (Değişik: 26/6/2012-6335/35 md.) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir.
(6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle düzenlenir.[109]
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi, şirketlerin yönetim kurulu, müdürler kurulu ve genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilmesinin önünü açıyor. Öncelikle bu imkânın kullanılabilmesi için şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede açık bir düzenleme bulunması şart. Yani internetten toplantı yapmak istiyorsanız, bunu şirketin ana sözleşmesine yazdırmış olmanız gerekiyor. Madde, iki farklı modeli de meşru kılıyor: toplantının tamamının elektronik ortamda yapılması ya da bazı üyelerin fiziken toplantı salonunda bulunduğu, bazılarının çevrim içi katıldığı hibrit model. Önemli olan, kanunda ve sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisaplarının (asgari katılım ve oy çokluğu) aynen korunmasıdır. Ayrıca limited, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde ortaklar/genel kurul toplantılarına elektronik katılım, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımla birebir aynı hukuki sonuçları doğurur. Maddenin beşinci fıkrası, anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılmayı ve oy vermeyi, fizikî katılımın tüm sonuçlarına bağlamış; uygulama esaslarının ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak yönetmelikle düzenleneceğini hükme bağlamıştır. Bu yönetmelik yürürlüğe girdikten sonra pay senetleri borsaya kote edilmiş anonim şirketler için elektronik genel kurul sistemi zorunlu hâle gelir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki bir limited şirket ortağınız ve yurt dışında yaşıyorsunuz. Şirket sözleşmesinde elektronik genel kurula katılma hükmü varsa ve şirketin bu işe özgülenmiş bir internet sitesi mevcutsa, genel kurul günü fiziken orada olmasanız da toplantıya bağlanıp oy kullanabilirsiniz. Bu oy, tıpkı salonda kullanılan oy gibi geçerli sayılır ve toplantı nisabı hesaplanırken fizikî katılım gibi dikkate alınır. Anonim şirketlerde ise pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketler için bu sistem Ticaret Bakanlığı yönetmeliğiyle zorunlu hâle getirilmiştir. Yani halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında elektronik katılım altyapısını kurması bir tercih değil, yükümlülüktür. Bununla birlikte, yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantıları da kararların hızlı alınmasını sağlamak için tamamen çevrim içi yapılabilir. Şirket yönetimi, ortağın bu yolla oy kullanabilmesi için gerekli tüm araçları sağlamak ve teknik altyapıyı hazırlamakla yükümlüdür. SicilAI olarak, özellikle esas sözleşme değişikliklerinde bu maddeye uygun hükümlerin eklenmesinin ve tescil süreçlerinin doğru yönetilmesinin, ileride yaşanacak geçersizlik tartışmalarını önlediğini hatırlatmak isteriz. Bu kapsamda şirketin amaca özgülenmiş bir internet sitesi kurması, teknik raporun alınması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi, uygulamanın iskeletini oluşturur.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Şirket sözleşmesinde elektronik toplantıya ilişkin açık hüküm bulunmadan yapılan toplantılar, yokluk veya butlan riskiyle karşı karşıya kalabilir.
- Elektronik oy kullanma için şirketin amaca özgülenmiş bir internet sitesinin olmaması ve ortağın yazılı talebinin alınmaması, oyların geçersiz sayılmasına yol açar.
- Elektronik ortam araçlarının elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanmaması ve bu raporun ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmemesi hâlinde sistem hukuken kurulmamış sayılır.
- Toplantı ve karar nisaplarının elektronik katılım sebebiyle gevşetilmesi mümkün değildir; aksi hâlde alınan kararlar iptal edilebilir.
- Anonim şirketlerde yönetmelikte örnek gösterilen esas sözleşme hükmü birebir aynen aktarılmazsa veya değiştirilirse, Bakanlık izni ve tescil aşamasında ret ile karşılaşılabilir.
- Oy kullanan kişinin kimliğinin doğrulanmaması veya oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmaması durumunda, oy hakkının kötüye kullanılması gündeme gelir; bu durum hem hukuki hem de cezai sorumluluk doğurabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.