# MADDE 155
TTK 155 Kolaylaştırılmış Birleşme Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesi, sermaye şirketlerinin birleşme sürecinde uygulayabileceği "kolaylaştırılmış (basitleştirilmiş) birleşme" usulünü düzenler. Normal birleşme süreçleri; genel kurul kararları, raporlar, denetim ve uzun bekleme süreleri gibi ağır prosedürler içerir. Bu madde ise, şirketler arasındaki sermaye ve oy hakkı ilişkisi belirli bir yoğunluğa ulaşmışsa, bu prosedürlerin önemli ölçüde hafifletilmesine imkân tanır. Maddenin ilk fıkrası iki durumda kolaylaştırılmış birleşmeye izin verir: Birincisi, devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması (yani yüzde yüz iştirak veya bağlı ortaklık ilişkisi). İkincisi ise birleşmeye katılan tüm şirketlerin oy hakkı veren paylarının tamamının, aynı gerçek kişiye, şirkete ya da sözleşme veya kanun gereği bağlı bulunan kişi gruplarına ait olmasıdır. Bu durumda, aslında aynı ekonomik çıkar grubu kendi içinde yeniden yapılanmaktadır; bu yüzden kanun koyucu daha az bürokrasi öngörmüştür.

İkinci fıkra ise orana dayalı bir esneklik getirir: Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az %90'ına sahipse, azınlıkta kalan pay sahiplerinin korunması şartıyla kolaylaştırılmış usul uygulanabilir. Bu koruma iki koşula bağlıdır: Azınlık pay sahiplerine ya devralan şirkette denk pay verilmesi ya da 141. madde uyarınca payların gerçek değerine tam denk gelen nakdi bir ödeme teklif edilmesi gerekir. Ayrıca birleşme nedeniyle azınlık pay sahipleri için ek ödeme borcu, kişisel edim yükümlülüğü veya kişisel sorumluluk doğmamalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir senaryo üzerinden düşünelim: A.Ş., iştiraki konumundaki B.Ş.'nin paylarının %95'ine sahiptir ve B.Ş.'yi tamamen bünyesine katmak istemektedir. Bu madde sayesinde A.Ş., B.Ş.'deki tüm aktif ve pasifi devralırken, normal birleşmede istenen uzun raporlama ve genel kurul süreçlerinin büyük kısmından muaf tutulur. Ancak B.Ş.'de %5'lik azınlık pay sahipleri olduğu için, bunlara ya A.Ş. payı verilmesi ya da paylarının gerçek değerine karşılık gelen nakit ödeme yapılması gerekecektir. Eğer A.Ş., B.Ş.'nin %100'üne sahip olsaydı, birinci fıkra kapsamında bu tür bir azınlık korumasına dahi gerek kalmadan birleşme mümkün olacaktı. Uygulamada bu madde özellikle holding yapılanmalarında, grup şirketlerinin sadeleştirilmesinde ve yeniden yapılandırma projelerinde sıklıkla kullanılır. Şirket sahiplerinin ve esnafın bilmesi gereken nokta şudur: Bu birleşme türünde ticaret sicili müdürlüğüne sunulacak belgeler azalır ve süreç genellikle birkaç hafta içinde tamamlanabilir. SicilAI platformunda yer alan güncel içerikler, bu süreçlerde hazırlanması gereken evrakların doğru ve eksiksiz oluşturulmasına yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• %90 eşiğinin yanlış hesaplanması: Oran hesaplanırken yalnızca oy hakkı veren paylar dikkate alınmalıdır. Oy hakkı olmayan imtiyazsız paylar hesaba katılmaz; bu hesaplamada yapılacak bir hata birleşmenin butlanına yol açabilir.
• Nakdi karşılığın gerçek değerin altında belirlenmesi: Azınlık pay sahiplerine önerilecek nakdi karşılığın, 141. maddeye göre hesaplanan gerçek değerin tam dengi olması zorunludur. Eksik değer biçilmesi hâlinde azınlık pay sahipleri birleşme kararına itiraz edebilir ve tazminat davası açabilir.
• İkinci fıkrada ek yükümlülük ihmalinin gözden kaçırılması: Birleşme neticesinde azınlık pay sahipleri için herhangi bir ek ödeme borcu veya kişisel sorumluluk doğuyorsa, kolaylaştırılmış usul uygulanamaz. Bu hususun birleşme sözleşmesinin taslağında açıkça kontrol edilmesi gerekir.
• Yüzde yüz iştirakte genel kurul onayının atlanması: Birinci fıkrada dahi devralan şirketin genel kurulunun birleşmeyi onaylaması gerekebilir; sürecin tamamen kurulsuz olduğu yanılgısına düşülmemelidir.
• Alacaklıların itiraz hakkının küçümsenmesi: Kolaylaştırılmış usulde alacaklıların korunmasına ilişkin hükümler de saklıdır; şirket alacaklılarının itirazları göz ardı edilirse sicil terkin işlemi gecikir.