# MADDE 158
Birleşmede Ortakların Sorumluluğu Zamanaşımı
Resmi Kanun Metni
(1) Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra da devam eder. Şu şartla ki, bu borçlar birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır.
(2) Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar. Bu sınırlama, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluklarına uygulanmaz.
(3) Kamuya arz edilmiş olan tahvil ve diğer borç senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; meğerki, izahname başka bir düzenleme içersin.
(4) İş ilişkileri hakkında 178 inci madde hükmü uygulanır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bir şirket birleşmesinde, devrolunan yani ortadan kalkan şirketin ortakları, birleşmeden önce doğmuş borçlardan dolayı birleşme sonrasında da kişisel olarak sorumlu olmaya devam eder. Bu sorumluluk sınırsız değildir; yalnızca birleşme kararının ilan edildiği tarihten önce doğmuş borçlar veya doğum sebebi o tarihten önce oluşmuş alacaklar için geçerlidir. Örneğin kollektif veya komandit şirket ortaklarının şahsi malvarlığıyla sorumluluğu olduğu bilinir; işte bu sorumluluk, şirket birleşse bile alacaklılara karşı korunmuştur. Ancak alacaklıların bu ortaklara başvurabilmesi için belirli bir süre vardır: birleşme kararının ilanından itibaren üç yıl. Eğer alacak, ilan tarihinden sonra muaccel oluyorsa (vadesi geliyorsa), zamanaşımı süresi vade tarihinden itibaren işlemeye başlar. Kamuya arz edilmiş tahvil ve diğer borç senetlerinde ise sorumluluk, senetlerin itfa tarihine kadar devam eder; izahnamede aksi bir düzenleme varsa o uygulanır. İşçi alacaklarına ilişkin özel hükümler de saklıdır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Birleşme süreci tamamlandığında, devralan şirket tüm aktif ve pasifi üstlenir. Ancak alacaklılar yalnızca devralan şirkete değil, gerektiğinde devrolunan şirketin eski ortaklarına da başvurabilir. Bu durum özellikle şahıs şirketi ortakları için ciddi bir risktir. Birleşme kararının ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesi kritik tarihtir; alacaklının, bu ilandan önce doğmuş borçlar için eski ortağa dava açma hakkı vardır. Örnek vermek gerekirse, (A) kollektif şirketi (B) anonim şirketi ile birleşmişse ve birleşme ilanı 1 Mart 2025'te yapılmışsa, ortağın şahsi sorumluluğu en geç 1 Mart 2028'e kadar ileri sürülebilir. Alacağın vadesi 1 Haziran 2025 ise süre bu tarihten itibaren işler. SicilAI olarak önerimiz; birleşme öncesi borç dosyalarını gözden geçirmeniz, ilan tarihini not etmeniz ve zamanaşımı sürelerini hukuk danışmanınızla takvimlemenizdir. Devralan şirket tarafında ise, eski ortakların bu sorumluluğu birleşme sözleşmesiyle kaldırılamaz; ancak şirket içi rücu veya güvence sözleşmeleriyle korunma sağlanabilir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Alacaklıların yalnızca devralan şirketi takip etmesi ve devrolunan şirketin ortaklarına şahsen başvuru imkânını göz ardı etmesi büyük bir hatadır.
- Üç yıllık zamanaşımı süresinin başlangıcının ilan tarihi olduğu unutulmamalı; geç açılan davalarda ortak zamanaşımı def’i ileri sürebilir.
- Vadesi ilan tarihinden sonra gelen alacaklarda sürenin muacceliyet tarihinden başladığı ıskalanmamalıdır.
- Kamuya arz edilmiş tahvil ve borç senetlerinde itfa tarihine kadar sorumluluk sürdüğü için genel üç yıllık süre yanlış uygulanmamalıdır.
- İşçi alacakları ve iş ilişkileri için 178 inci madde hükmü saklı tutulmuştur; bu alacaklarda genel hükümlere göre değil, işçiyi koruyan özel düzenlemeye göre hareket edilmelidir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.