# MADDE 160
Sermaye şirketleri kooperatifler bölünebilir mi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 160. maddesi, şirket bölünmelerinde tarafların hangi tür şirketler olabileceğini açıkça sınırlandırmıştır. Buna göre bir bölünme işleminin tarafı olabilecek şirketler ancak sermaye şirketleri ve kooperatiflerdir. Sermaye şirketleri; anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olarak bilinir. Bölünme; tam bölünme veya kısmi bölünme şeklinde yapılabilir, ancak bu madde her iki hâlde de şirket türünün ön şartını belirler.

Maddenin getirdiği en temel sınır, şahıs şirketlerinin bu kapsam dışında bırakılmasıdır. Kollektif şirket veya adi komandit şirket gibi sınırsız sorumluluk esasına dayanan şirketler ne bölünebilir ne de bölünme sonucunda ortaya çıkacak şirket türü olarak öngörülebilir. Başka bir ifadeyle bölünen şirket ile bölünme sonucunda pay sahiplerinin ortak olacağı şirketler arasında türdeşlik aranmaktadır: bir sermaye şirketi veya kooperatif, ancak yine bir sermaye şirketine ya da kooperatife bölünebilir.

Bu düzenlemenin temel sebebi, bölünme işleminin malvarlığının, borçların, alacakların ve ortaklık haklarının karmaşık biçimde devrini gerektirmesidir. Özellikle alacaklıların ve ortakların korunmasına yönelik bölünme hükümleri, sınırlı sorumluluk yapısına sahip şirketler dikkate alınarak tasarlanmıştır. Bu nedenle 160. madde, bölünme ile ilgili tüm diğer maddelerin uygulanabilmesi için bir “eşik” niteliğindedir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte sıkça karşılaşılan bir örnek üzerinden düşünelim: Bir anonim şirketin üretim birimi, yeni kurulacak bir limited şirkete devredilmek isteniyor. Bu senaryoda bölünen taraf bir anonim şirket, devralacak taraf ise limited şirket olacağından madde kapsamında bölünme gerçekleştirilebilir. Aynı şekilde bir kooperatif, kısmi bölünme yoluyla bir faaliyet kolunu mevcut bir anonim şirkete devredebilir.

Süreç, genel kurulun bölünme kararını kanunda öngörülen yetersayılarla almasıyla başlar. Ardından bölünme sözleşmesi veya planı, ara bilanço ve genel kurul kararı ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Sicil müdürlüğü ilk aşamada bölünmenin taraflarının bu maddeye uygun olup olmadığını inceler. Örneğin ortakları “bölünerek iki ayrı limited şirket kuracağız” düşüncesiyle hareket eden bir kollektif şirketin talebi, taraflar arasında şahıs şirketi bulunduğu için sicil tarafından reddedilmelidir. Bu durumda işlem sahiplerinin önce tür değiştirerek sermaye şirketi olmaları ya da bölünme yerine devir ve tasfiye yöntemlerini değerlendirmeleri gerekir.

Bölünme işlemlerinde tescil sürecinin eksiksiz ilerlemesi için tarafların hukuki yapısı kadar genel kurul kararlarının doğruluğu da önemlidir. Bu tür bir işlemde, hazırlanacak belgelerin sicil mevzuatına uygun olup olmadığı, doğru tescile tabi tutulması ve sürelerin takibi açısından SicilAI platformundaki güncel rehber ve kontrollerden faydalanılabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bölünmenin taraflarından birinin şahıs şirketi olması hâlinde tüm işlem hukuken geçersiz olur; tescil başvurusu reddedilir ve ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıklar doğabilir.
• Madde kapsamında “sermaye şirketi” kavramının anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle sınırlı olduğu gözden kaçırılmamalıdır.
• Bölünme sözleşmesinde pay sahiplerinin alacaklı hakları ve sorumluluk düzenlemeleri eksik bırakılırsa, TTK’nın bölünmeye ilişkin diğer maddelerine aykırılık nedeniyle iptal davaları gündeme gelebilir.
• Kooperatif bölünmelerinde ana sözleşme ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu gibi özel mevzuat hükümlerinin de ayrıca incelenmesi gerekir; aksi hâlde tescil sırasında engellerle karşılaşılır.
• Sicil işlemlerinde eksik veya yanlış beyanda bulunulması hem tescilin gecikmesine hem de idari para cezasına ve hukuki sorumluluğa yol açabilir.