# MADDE 165
Şirket Bölünmesinde Ara Bilanço Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 165. maddesi, şirketlerin bölünme işlemlerinde ara bilanço çıkarılmasının hangi hâllerde zorunlu olduğunu düzenler. Bölünmeye katılan şirketlerin son yıllık bilançosu ile bölünme sözleşmesinin imzalandığı veya bölünme planının hazırlandığı tarih arasında altı aydan fazla süre geçmişse, bu bilanço artık şirketin gerçek malvarlığını güncel olarak yansıtmaz. Aynı şekilde altı ay geçmemiş olsa bile, son bilanço tarihinden sonra şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse (örneğin büyük bir satış, zarar veya yeni borçlanma) yine ara bilanço düzenlenmesi gerekir. Ara bilanço, tarafların ve alacaklıların korunması için bölünme anındaki gerçek değerlerin tespit edilmesini sağlar. Maddenin ikinci fıkrasına göre ara bilançoya kural olarak yıllık bilanço hükümleri ve standartları uygulanır; ancak (a) bendi uyarınca envanter çıkarılmasına gerek yoktur, (b) bendi uyarınca da son bilançodaki değerlemeler aynen esas alınır, sadece malvarlığındaki önemli değişiklikler ve yeni değerler dikkate alınır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi düşünün: Ağırlıklı olarak gayrimenkul yatırımı yapan bir limited şirket, sahip olduğu bir fabrika binasını bölünme yoluyla yeni kurulacak bir şirkete devretmek istiyor. Şirketin Aralık sonu itibarıyla çıkarılmış yıllık bilançosu mevcut. Bölünme sözleşmesi ise Eylül ayında imzalanacak. Aradaki süre dokuz ayı bulduğu için kanunun öngördüğü altı aylık süre aşılmış demektir. Bu durumda ortakların ve alacaklıların güncel durumu görebilmesi için mutlaka ara bilanço çıkarılmalıdır. Ayrıca, altı aydan az süre geçmiş olsa bile, şirketin ana üretim tesisini yangın sonucu kaybetmesi veya bir bankadan yüksek tutarda kredi kullanması gibi malvarlığını önemli ölçüde etkileyen olaylar yaşandıysa da ara bilanço zorunluluğu doğar. Bu bilanço, sicil müdürlüğüne yapılan bölünme başvurusunda ve tescil işlemlerinde sunulması gereken belgeler arasında yer alır. SicilAI olarak hazırladığımız rehberde sıkça vurguladığımız gibi, ara bilançonun eksik veya hatalı düzenlenmesi, bölünme işleminin tescili aşamasında ciddi gecikmelere ve hatta hukuki geçersizlik tartışmalarına yol açabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Altı ay hesabının yanlış yapılması: Bilanço günü ile bölünme sözleşmesinin imzası veya planın düzenlenmesi arasındaki süre hesaplanırken takvim günü esas alınır. Altı ayı bir gün dahi aşan sürelerde ara bilanço çıkarılmazsa işlem eksik sayılır.
• Önemli malvarlığı değişikliklerinin göz ardı edilmesi: Altı ay dolmamış olsa bile, şirketin duran varlıklarının önemli bir bölümünün satılması, büyük bir zararın oluşması veya sermaye artırımı gibi durumlar ara bilanço gerektirir. Bu değişikliklerin dikkate alınmaması, devredilen malvarlığının gerçek değerinden farklı gösterilmesine neden olur.
• Yıllık bilanço standartlarına uyulmaması: Ara bilanço, istisnalar dışında yıllık bilanço ile aynı standartlara göre hazırlanmalıdır. Değerleme ilkelerine aykırılık, bilançonun geçerliliğini tartışmalı hâle getirebilir.
• Değerleme esaslarının karıştırılması: Ara bilançoda envanter çıkarılması zorunlu değildir; ancak son bilançodaki kayıtların aynen esas alınması, malvarlığındaki önemli değişikliklerin yeni değerlerle yansıtılmasına engel değildir. Bu iki kuralın birlikte doğru uygulanmaması sık yapılan bir hatadır.
• Sicil başvurusunda belgelerin eksik sunulması: Bölünmenin tescili için ara bilançonun da sunulması gerektiği unutulmamalı; aksi hâlde müdürlük eksiklik yazısı çıkararak süreci durdurabilir.