# MADDE 167
Madde 167 Bölünme Sözleşmesi Plan İçeriği

Resmi Kanun Metni

(1) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;

a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,

b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,

c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,

d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,

e) Şirket paylarının değişim tarzlarını,

f) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,

g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,

h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,

i) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini,

içerir.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bir şirket, malvarlığının tamamını ya da bir kısmını bölerek başka şirketlere devredebilir. İşte bu “bölünme” işlemi, iki kritik belgeyle hayata geçer: bölünme sözleşmesi (devralan şirketlerle devreden şirket arasında yapılır) ve bölünme planı (tek taraflı hazırlanan genel kurul belgesidir). Madde 167, bu iki belgede mutlaka yer alması gereken asgari unsurları tek tek sayar.

Maddede istenen bilgiler şunlardır: bölünmeye katılan şirketlerin kimlik bilgileri; devredilecek malvarlığının açık ve tek tek envanteri; ortaklara verilecek payların değişim oranı ve gerekiyorsa denkleştirme bedeli; imtiyazlı pay, intifa senedi ve oydan yoksun pay sahiplerine tanınan haklar; payların nasıl değiştirileceği; kâr hakkının başlangıç tarihi; devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirket hesabına sayılacağı; yönetici, müdür ve denetçilere sağlanan özel menfaatler ile devralan şirkete geçecek iş ilişkilerinin listesi.

Bu bir Kanun maddesi olduğu için, bu unsurlar tarafların hak ve yükümlülüklerinin sınırını çizer. Belgede bunlardan birinin eksik olması, bölünme işleminin geçerliliğini doğrudan etkiler.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Uygulamada bu madde, noter tasdiki ve ticaret sicili tescili aşamasında âdeta bir “kontrol listesi” gibi çalışır. Diyelim ki bir şirket, üretim birimi ile satış birimini ayırarak iki ayrı şirket kuracak. Hazırlanan bölünme planında üretim binasının tapu bilgileri, makine ve teçhizat listesi tek tek gösterilmezse, tapu devri gerçekleştirilemez. Aynı şekilde işçilerin hangi şirkette çalışacağı listelenmezse, iş sözleşmeleri ve işçi alacakları bakımından ciddi bir belirsizlik doğar. Ticaret sicili müdürlüğü, eksik belge ile yapılan başvuruyu reddeder.

Pay değişim oranı ve denkleştirme tutarı belirtilmezse genel kurul kararının iptali gündeme gelebilir. Ayrıca intifa senedi veya oydan yoksun pay sahiplerinin hakları açıkça düzenlenmezse, bu kişilerin onayı alınmamış sayılır ve işlem hukuken sakatlanır. Bu yüzden şirket sahipleri ve esnaf, sürece başlamadan önce bu maddedeki şartları avukatlarıyla birlikte gözden geçirmelidir. SicilAI olarak önerimiz, bu maddedeki unsurları bir kontrol listesi olarak kullanmanız ve her birini işlem dosyanızda eksiksiz hazırlamanızdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Eksik envanter: Taşınmazların ve maddi olmayan malvarlığının tek tek değil de toplu gösterilmesi, tapu ve fikri mülkiyet devirlerinin yapılamamasına yol açar.
Belirsiz pay değişim oranı: Ortaklar arasında eşitsizlik yaratır; genel kurul kararının iptali davasıyla karşılaşılabilir.
İmtiyazlı pay sahiplerinin göz ardı edilmesi: İntifa senedi, oydan yoksun pay veya özel hak sahiplerine tanınacak hakların belirtilmemesi, bu kişilerin onayını geçersiz kılar.
Kâr hakkı tarihinin yazılmaması: Hangi tarihten itibaren bilanço kârına hak kazanılacağı belli olmazsa ortaklar arasında ihtilaf çıkar.
İş ilişkileri listesinin unutulması: İşçilerin hangi şirkete geçtiği belirlenemez; kıdem tazminatı ve işçi alacaklarından kimin sorumlu olacağı tartışmalı hale gelir.
Yönetici menfaatlerinin gizlenmesi: Yönetim organı üyelerine veya denetçilere sağlanan menfaatlerin açıklanmaması, “gizli menfaat” iddiasıyla iptal davasına ve hukuki sorumluluğa neden olabilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı