# MADDE 169
Şirket Bölünmesinde Yönetim Organı Raporu

Resmi Kanun Metni

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı rapor hazırlarlar; ortak rapor da geçerlidir.

(2) Rapor;

a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını,

b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,

d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri,

e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu,

f) Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması hâlinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,

g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini,

h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini,

hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir.

(3) Yeni kuruluşun varlığı hâlinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.

(4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.[31]

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 169, bir şirket bölünmesi yaşandığında yönetim organlarının (örneğin yönetim kurulu) ortaklara karşı bir tür "aydınlatma raporu" hazırlama yükümlülüğünü düzenler. Bu rapor, bölünmenin arka planını, gerekçelerini ve ortakların hakları üzerindeki etkilerini açıklayan bir belgedir. Amaç, ortakların bölünme kararını körlemesine değil, tam bilgi sahibi olarak vermesidir. Kanun, bu raporun asgari içeriğini tek tek saymıştır: bölünmenin amacı, sözleşme veya plan, pay değişim oranları, ödenecek denkleştirme tutarı, ortakların yeni şirketteki hakları, değerleme yöntemleri, olası ek ödeme veya kişisel edim yükümlülükleri, şirket türü değişiyorsa bunun getirdiği sorumluluklar, işçiler üzerindeki etkiler ve alacaklılar üzerindeki etkiler. Tüm bu unsurların hukuki ve ekonomik yönleriyle açıklanması şarttır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir gıda üretim şirketi var ve ortaklardan biri ayrılıp kendi dağıtım şirketini kurmak istiyor. Bu durumda ana şirket bölünerek yeni bir şirket kurulacaksa, yönetim kurulu önce bir bölünme raporu hazırlamak zorundadır. Bu rapor, genel kurulda ortaklara sunulur ve oylama öncesi herkesin bölünmenin getireceği değişiklikleri anlaması sağlanır. Raporun bir kopyası da sicil işlemleri sırasında ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Sicil müdürlüğü, bu raporun kanunda sayılan unsurları içerip içermediğini denetler. Eksik veya hatalı bir rapor, bölünme işleminin tescili aşamasında ciddi gecikmelere yol açabilir. SicilAI olarak şunu özellikle vurguluyoruz: Eğer şirket küçük veya orta ölçekliyse ve tüm ortaklar bölünme raporunun hazırlanmasından vazgeçmeyi kabul ederse, bu rapor hiç düzenlenmeyebilir. Ancak bu istisna için oybirliği şarttır ve bu onayın yazılı belgeyle sabitlenmesi gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Raporun sadece bir formaliteden ibaret görülüp içeriğinin şablon metinlerle doldurulması; bu durumda ortakların bilgi edinme hakkı ihlal edilmiş olur ve bölünme kararı mahkemece iptal edilebilir.
Pay değişim oranları ve denkleştirme tutarının sadece sonuç olarak yazılıp değerleme yönteminin ve gerekçelerinin açıklanmaması, en sık karşılaşılan eksikliklerden biridir. Azınlık ortakları bu durumda kolayca dava açabilir.
İşçiler üzerindeki etkiler bölümünün atlanması veya sosyal planın (varsa) hiç eklenmemesi, işçi alacaklarının doğmasına ve idari para cezalarına yol açabilir.
KOBİ istisnasının yanlış uygulanması: Sadece bazı ortakların onay vermesi yeterli değildir. İstisnanın geçerli olması için tüm ortakların onayı şarttır; aksi halde rapor düzenlenmemiş olması bölünmeyi sakatlar.
Raporda bölünmenin alacaklılar üzerindeki etkilerinin hukuki ve ekonomik boyutlarıyla açıklanmaması, alacaklıların bölünmeye itiraz sürecini başlatmasına ve işlemin durmasına neden olabilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı