# MADDE 175
Şirket Bölünmesinde Alacaklı Teminat Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 175. maddesi, bir şirketin bölünme işlemine girmesi hâlinde alacaklıların korunmasına yönelik teminat (güvence) mekanizmasını düzenler. Bölünmeye katılan şirketler, Kanun'un 174. maddesi uyarınca yapılan ilanların yayım tarihinden itibaren üç ay içinde, talepte bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır. Birden fazla şirket bölünmeye katılıyorsa, bu teminat yükümlülüğünden müteselsilen (birlikte ve ayrı ayrı) sorumludurlar.

Ancak bu zorunluluk mutlak değildir. Şirket, bölünme işleminin alacaklının alacağını tehlikeye düşürmediğini ispat ederse teminat gösterme yükümlülüğünden kurtulur. Ayrıca, diğer alacaklıların zarara uğramayacağının anlaşılması durumunda şirket, teminat göstermek yerine borcu doğrudan ödeyerek bu yükümlülüğü sona erdirebilir. Bu madde, bölünmenin hukuki geçerliliğini korurken alacaklıların mağduriyet yaşamamasını hedefler.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratik bir örnekle açıklayalım: (A) A.Ş., üretim ve satış birimlerini iki ayrı şirkete bölmek istiyor. Bu süreçte (A) A.Ş.'ye mal tedarik eden bir tedarikçi, ilanları gördükten sonra üç aylık süre içinde şirkete başvurarak alacağı için teminat talep eder. İşte bu noktada (A) A.Ş., tedarikçinin alacağının bölünme sonrasında da ödenebileceğini —örneğin bilanço ve nakit akış tablolarıyla— ispat edemezse, alacağı karşılayacak düzeyde bir banka teminat mektubu veya ipotek göstermek durumundadır.

Ticaret sicili müdürlüklerinde yapılan bölünme tescil işlemlerinde, bu teminat şartının yerine getirilip getirilmediği önemli bir kontrol noktasıdır. Şirket sahipleri, süreç başında yalnızca bilanço hazırlamakla kalmayıp alacaklı listesini çıkarmalı ve olası taleplere karşı hazırlıklı olmalıdır. SicilAI platformunda bu sürece ilişkin güncel şablon ve kontrol listeleriyle bölünme dosyanızı eksiksiz hazırlayabilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Üç aylık sürenin kaçırılması: İlan tarihinden itibaren 3 ay içinde gelen alacaklı taleplerinin karşılanmaması, bölünmenin tescile engel oluşturmasına veya şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluğuna yol açabilir.
• İspat yükümlülüğünün ihmal edilmesi: "Alacak tehlikeye düşmüyor" savunmasını somut mali tablolar ve bağımsız denetim raporlarıyla desteklememek, mahkemede kabul görmeyebilir; bu durumda teminat göstermek kaçınılmaz olur.
• Borç ödeme seçeneğinde eksik değerlendirme: Teminat yerine borcun ödenmesine karar verilirken yalnızca talep eden alacaklı değil, dava veya icra takibi aşamasındaki diğer alacaklıların da zarara uğramayacağı değerlendirilmeli; aksi hâlde şirketin malvarlığından çıkışlar sorumluluk doğurabilir.
• İlanların usulüne uygun yapılmaması: 174. maddedeki ilanların eksik veya hatalı yayımlanması, alacaklıların talepte bulunma süresini uzatabileceği gibi bölünme kararının iptaline de neden olabilir.