# MADDE 176
Sirket Bolunmesinde Borc Sorumlulugu ve Takip Sartlari

Resmi Kanun Metni

(1) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket, bu suretle birinci derecede sorumlu bulunan şirket, alacaklıların alacaklarını ifa etmezse, bölünmeye katılan diğer şirketler, ikinci derecede sorumlu şirketler, müteselsilen sorumlu olurlar.

(2) İkinci derecede sorumlu olan şirketlerin takip edilebilmeleri için, alacağın teminat altına alınmamış ve birinci derecede sorumlu şirketin;

a) İflas etmiş,

b) Konkordato süresi almış,

c) Aleyhinde yapılan bir icra takibinde kesin aciz vesikası alınmasının şartları doğmuş,

d) Merkezi yurt dışına taşınmış ve artık Türkiye’de takip edilemez duruma gelmiş veya

e) Yurt dışındaki merkezinin yeri değiştirilmiş ve bu sebeple hukuken takibi önemli derecede güçleşmiş,

olması gerekir.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 176, şirket bölünmesi sonrasında borçların kimin tarafından ödeneceğini ve alacaklıların hangi şartlarda diğer şirketlere başvurabileceğini düzenler. Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı ile bir borç belirli bir şirkete tahsis edilmişse, bu şirket asıl borçlu yani birinci derecede sorumlu şirkettir. Eğer bu şirket borcu ödeyemezse, bölünmeye katılan diğer şirketler devreye girer. Ancak bu şirketler ikinci derecede sorumludur ve birbirleriyle müteselsil (birlikte ve zincirleme) olarak sorumluluk taşırlar. Yani alacaklı, önce asıl borçlu şirkete başvurmak zorundadır; asıl borçlu iflas etmiş, konkordato ilan etmiş veya takip edilemez duruma düşmüşse, diğer şirketlerin tamamından veya birinden alacağını isteyebilir.

İkinci fıkra ise bu ikinci derece sorumluluğun harekete geçebilmesi için alacaklının araya bir “engel” koyar. Alacaklının ikinci derece sorumlu şirketleri takip edebilmesi için alacağın teminat altına alınmamış olması ve birinci derece sorumlu şirketin iflas etmesi, konkordato süresi alması, icra takibinde kesin aciz vesikası koşullarının oluşması, merkezini yurt dışına taşıyarak Türkiye'de takip edilemez hale gelmesi veya yurt dışındaki merkezinin yer değiştirmesi nedeniyle takibin önemli ölçüde güçleşmesi gerekir. Bu, alacaklıyı koruyan ama aynı zamanda bölünmeye katılan diğer şirketlerin gereksiz yere doğrudan takip edilmesini engelleyen bir sistemdir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket bölünmesi planlanırken, borçların hangi şirkete geçeceği genellikle mali yapıya göre belirlenir. Örneğin A şirketi, üretim faaliyetini ve ilgili kredilerini yeni kurulan B şirketine devreder. Bölünme sonrasında B şirketi bu kredileri ödeyemezse, banka veya tedarikçi olan alacaklı, B şirketini takip eder. Alacaklı, B şirketinin iflasını ister veya konkordato talebinde bulunur; bu şartlar gerçekleşmişse, bölünmeye katılan A şirketine (ve diğer şirketlere) müteselsilen başvurabilir. Yani bölünme, borçlardan kurtulma yöntemi değildir; alacaklılar için bir güvence katmanı oluşturur.

Bu madde özellikle ticaret sicili işlemlerinde bölünme sözleşmesinin tescil edilmesi aşamasında önem taşır. Bölünme planında borç tahsisi açıkça gösterilmezse veya alacaklılara ilan yoluyla bildirim yapılmazsa, sorumluluk karmaşası yaşanabilir. Sicil müdürlükleri, bölünme tescilinde bu maddeye uygun olarak alacaklılara duyuru yapılmasını ve borç tahsisinin şeffaf olmasını denetler. Ayrıca bölünmeye katılan şirketlerin tamamının ticaret sicili kayıtlarında bu sorumluluk yapısının izlenebilir olması gerekir. SicilAI üzerinden yapılan bölünme tescil başvurularında, borç tahsisine ilişkin beyanların doğru girilmesi, sonradan doğabilecek hukuki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından kritik bir adımdır.

Uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir senaryo, bölünme sonrası eski şirketin tüm mal varlığını devredip yalnızca borçlu bir yapı olarak ayakta kalmasıdır. Bu durumda alacaklılar, Madde 176'daki şartları sağlayarak diğer şirketlere yönelebilir. Bu nedenle bölünmeye katılan her şirketin, kendisine tahsis edilmese bile, devredilen borçlardan ikinci derecede sorumlu olabileceğini bilmesi ve bu riski sözleşmede düzenlemesi gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Doğrudan takip yanılgısı: Alacaklılar çoğu zaman vakit kaybetmeden ikinci derece sorumlu şirketlere icra takibi başlatır. Ancak Madde 176'daki şartlar (iflas, konkordato, aciz vesikası vs.) gerçekleşmeden yapılan takipler hukuken reddedilir; bu da zaman ve maliyet kaybına yol açar.
Teminat eksikliği: Alacaklı alacağını teminat altına almışsa, ikinci derece sorumlulara başvuramaz. Bu nedenle alacaklıların, bölünme sırasında teminatlarını koruyup korumadıklarını dikkatle değerlendirmesi gerekir.
Bölünme sözleşmesindeki eksiklikler: Borç tahsisinin açıkça düzenlenmemesi, hangi şirketin hangi borçtan sorumlu olduğunu belirsizleştirir. Bu durumda madde hükmü uygulanır, ancak iç ilişkide ciddi uyuşmazlıklar doğabilir.
Merkez taşıma riski: Birinci derece sorumlu şirketin merkezini yurt dışına taşıması, alacaklı için takip imkânını zorlaştırabilir. Bu madde kapsamında bu durum, ikinci derece sorumlulara başvuru için yeterli görülmüştür, ancak ispat yükü alacaklıdadır.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı