# MADDE 184
Tür Değiştirmede Ara Bilanço Esasları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 184. maddesi, bir şirketin hukuki türünü değiştirmesi (örneğin limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi) hâlinde hangi kuralların uygulanacağını düzenler. Kural olarak, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler geçerlidir. Ancak bu madde üç önemli istisna getirmiştir: sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısı şartı, ayni sermaye konulmasına ilişkin şartlar ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalaması şartı, tür değiştirme sürecinde aranmaz. Yani şirket “yeniden kuruluyor” gibi davranılmaz; mevcut tüzel kişilik olduğu gibi yeni türe dönüşür. Bu sayede ortak yapısının yeniden kurulması, sözleşmenin yeniden imzalanması gibi şeklî yükümlülükler devre dışı kalır.

Maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları ise bilanço düzenine ilişkindir. Tür değiştirme raporunun hazırlandığı tarih ile son bilanço günü arasında altı aydan fazla süre geçmişse veya şirketin malvarlığında önemli bir değişiklik varsa, ara bilanço çıkarılması zorunludur. Ara bilanço, yıllık bilanço esaslarına göre düzenlenir; böylece tür değiştirme sırasında ortakların ve alacaklıların şirketin gerçek mali durumunu görmesi sağlanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket sahibi düşünün; şirketini halka arza hazırlanmak ya da kurumsal yatırımcı çekmek için anonim şirkete dönüştürmek istiyor. Bu tür değiştirme işleminde şirket, anonim şirket kuruluş kurallarına tabidir. Ama 184. madde sayesinde, örneğin ortak sayısı için kanunda öngörülen asgari şart aranmaz; mevcut ortak sayısı neyse o korunur. Aynı şekilde, şirketin mevcut malvarlığı aynî sermaye olarak yeniden değerlenmez ve ortakların yeni şirket sözleşmesini ayrıca imzalayarak noter sürecinden geçirmesi gerekmez. Bunun yerine genel kurulda tür değiştirme kararı alınır ve mevcut sözleşme yeni türe uyarlanır.

Uygulamada sıkça karşılan zorluk ise şudur: Son çıkarılan bilanço altı aydan eskiyse ya da bu sürede şirket büyük bir alım, satım, zarar veya sermaye artışı yaşadıysa yönetim kurulu, güncel bir ara bilanço çıkarmak zorundadır. Bu ara bilanço, tür değiştirme raporunun eki olur ve ticaret sicil müdürlüğüne sunulur. SicilAI platformu olarak tür değiştirme sürecinde bu ara bilanço hesaplamasının doğru yapılmasının, sicil başvurusunda en çok takılan noktalardan biri olduğunu görüyoruz. Ara bilanço yıllık bilanço gibi ayrıntılı, denetime esas değerler üzerinden ve kanunun aradığı ilkelere göre hazırlanmalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Altı aylık sürenin hesabında hata yapılması: Bilanço tarihi ile tür değiştirme raporunun düzenlenme tarihi arasında 180 günü aşan süre varsa ara bilanço hazırlanmadığı takdirde sicil başvurusu reddedilebilir.
• Malvarlığındaki “önemli değişikliklerin” göz ardı edilmesi: Örneğin bilanço tarihinden sonra makine, gayrimenkul ya da nakit çıkışı gibi ciddi bir kalem el değiştirdiyse, yıl sonu bilançosu güncel durumu yansıtmaz; bu durumda ara bilanço şarttır.
• Ara bilançonun sıradan bir “ara hesap” gibi basit tutulması: Ara bilanço, yıllık bilançoya ilişkin değerleme ve ilkelere tabidir; bir defter sayfasından alınan geçici kalanlar yeterli değildir.
• İstisna kapsamının genişletilmesi: Madde yalnızca sayılan üç kuruluş şartını (asgari ortak sayısı, ayni sermaye, kurucuların imzası) istisna tutar. Diğer tüm kuruluş hükümleri ve evrak süreçleri aynen uygulanır.
• Ara bilançonun genel kurul onayına sunulmaması veya raporla birlikte saklanmaması: Bu belge denetimde ve sicilde istenir; eksikliği işlemi durdurabilir.