# MADDE 185
Tür Değiştirme Planının İçeriği ve Onayı

Resmi Kanun Metni

(1) Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan yazılı şekle ve 189 uncu madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir. Tür değiştirme planı;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,

b) Yeni türün şirket sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,

içerir.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 185, bir şirketin türünü değiştirmeye karar vermesi halinde izlenecek sürecin ilk ve en kritik adımını düzenler: tür değiştirme planı hazırlanması. Bir limited şirketin anonim şirkete, bir kollektif şirketin limited şirkete veya tam tersi dönüşümünde yönetim organı (örneğin limited şirkette müdürler, anonim şirkette yönetim kurulu) bu planı düzenlemekle yükümlüdür. Planda üç zorunlu unsur yer almalıdır: (a) şirketin eski ve yeni ticaret unvanı, merkezi ve işletmeye konulan yeni tür ibaresi; (b) yeni türün gerektirdiği şirket sözleşmesi; (c) ortakların yeni yapıda hangi sayıda, cinste ve tutarda paya sahip olacağına dair bilgiler veya paylara ilişkin detaylı açıklamalar. Bu plan yazılı şekilde yapılmak zorundadır ve genel kurulun onayına sunulur; onay süreci Madde 189'a atıfla yürütülür. Planın amacı, tür değişikliğinin ortaklar açısından şeffaf olmasını ve ortaklık haklarının (kar payı, oy hakkı, tasfiye payı gibi) yeni türde de korunmasını sağlamaktır. Kanunlar kademesinde bu madde, tür değişikliğine giden yolun haritasını çizerken, ortakların bilgilendirilme hakkını da güvence altına alır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi olarak düşünün: limited şirketinizi büyümek amacıyla anonim şirkete dönüştürmek istiyorsunuz. Yapmanız gereken ilk şey, şirket müdürünüzün veya yönetim kurulunuzun Madde 185'e uygun bir tür değiştirme planı hazırlatmasıdır. Bu plan, ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak tescil başvurusunun da temel evrakını oluşturur. Uygulamada en sık karşılaşılan senaryo şudur: Ortaklar kurulunda veya genel kurulda alınan tür değişikliği kararından önce planın hazırlanması, noter onaylı imza sirküleri ile desteklenmesi ve tüm ortaklara inceleme imkânı tanınması gerekir. Planda yer alacak yeni sözleşme (esas sözleşme veya şirket sözleşmesi) taslağı, Kanunun ilgili tür bölümünde öngörülen zorunlu kayıtları içermelidir. Ayrıca ortaklara tahsis edilecek payların değerlemesi yapılmalı; örneğin bir limited şirkette 100 paya sahipken anonim şirkete geçişte aynı ekonomik değeri temsil eden kaç adet hisse senedi veya paya sahip olacağınız açıkça hesaplanmalıdır. Bu aşamada SicilAI platformunun sunduğu rehberler, planınızın içerik eksiklerini gidermenize ve tescil sürecindeki evrak hazırlığını doğru yapmanıza yardımcı olur. Ticaret sicili müdürlükleri, planı yalnızca şeklen değil içerik bakımından da inceler; eksik beyan veya belirsiz pay dağılımı tescil başvurusunun reddine yol açar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Geçersiz yazılı şekil: Planın yazılı yapılmaması veya elektronik ortamda hazırlanan planın imza süreçlerinin tamamlanmaması, genel kurul onayını geçersiz kılabilir.
Eksik unvan ve merkez bilgisi: Eski ve yeni ticaret unvanının yanına yeni türe ilişkin ibare eklenmemesi (örneğin "Anonim Şirket" ibresinin unvana yansımaması) sicilde red sebebidir.
Yeni şirket sözleşmesinin uyumsuzluğu: Sözleşmede hedef türün kanuni asgari unsurlarının bulunmaması (örneğin anonim şirket geçişinde yönetim kurulu üye sayısının belirtilmemesi), planın esaslı sakatlığına neden olur.
Ortak paylarının belirsizliği: Ortakların yeni türdeki paylarının sayısı, cinsi ve itibari tutarı net olarak yazılmazsa; tür değişikliği kararı ve tescil iptal davalarına konu olabilir.
Genel kurul onayının atlanması: Planın 189 uncu maddeye göre genel kurulda onaylanmadan tescil edilmesi, işlemin butlanına yol açabilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı