# MADDE 186
Tür Değiştirme Raporu Düzenleme Zorunluluğu

Resmi Kanun Metni

(1) Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

(2) Raporda;

a) Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,

b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,

c) Yeni şirket sözleşmesi,

d) Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar,

f) Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler

hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

(3) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.[35]

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 186. maddesi, bir şirketin tür değiştirmesinde (örneğin limited şirketin anonim şirkete dönüşmesinde) yönetim organına yazılı bir rapor hazırlama zorunluluğu getirir. Bu rapor ortakları aydınlatmayı amaçlar; çünkü tür değişikliği yalnızca tabela değişikliği değil, ortakların haklarını, sorumluluklarını ve malvarlığını etkileyen önemli bir yapısal dönüşümdür. Raporun içeriğinde tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, yeni türün kuruluş şartlarının sağlandığı, yeni şirket sözleşmesi, ortakların sahip olacağı paylara ilişkin değişim oranı ve varsa ek ödeme, kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalı, gerekçeleri gösterilmelidir. Bu sayede ortaklar, dönüşümün kendilerine ne getireceğini ve ne götüreceğini bilerek genel kurulda karar verir. Kural rapor düzenlenmesidir; ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayıyla bu rapordan vazgeçilebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnekle açıklayalım: İki ortaklı bir limited şirket, yatırımcı çekmek için anonim şirkete dönüşmek istiyor. Ortaklar kurulu önce kapsamlı bir tür değiştirme raporu hazırlar. Raporda dönüşümün amacı, yeni esas sözleşme taslağı, ortakların yeni şirkette sahip olacağı pay oranları ve nakdi değer bilgileri yer alır. Bu rapor, genel kurul toplantısından önce ortakların bilgisine sunulur; genel kurul kararı alındıktan sonra da ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusuna eklenir. Sicil müdürlüğü, raporun TTK’ya uygun düzenlenip düzenlenmediğini denetler ve eksiklik görürse başvuruyu tamamlatmaya yönlendirir. SicilAI olarak tür değiştirme sürecinde hazırlanması gereken raporların ve sunulacak evrak listesinin takip edilmesini öneriyoruz; çünkü bu aşamada yapılacak küçük bir eksiklik, tüm tescil sürecini durdurabilir. Ayrıca tüm ortaklar rapordan vazgeçmeyi kabul ederse bu iradenin tutanağa geçirilmesi ve ispatlanabilir bir belgeye bağlanması şarttır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Raporun (a) ila (f) bentlerindeki zorunlu unsurları içermemesi hâlinde sicil müdürlüğü tescil başvurusunu iade edebilir; bu da süreci uzatır.
Pay değişim oranının ekonomik gerekçesi açıklanmazsa ortaklar genel kurul kararının iptali için dava açabilir.
KOBİ istisnasında tek başına genel kurul çoğunluğu yeterli değildir; raporun düzenlenmesinden vazgeçilebilmesi için tüm ortakların onayı zorunludur. Bir ortağın muhalefeti raporu yeniden zorunlu hâle getirir.
Raporun genel kuruldan önce ortaklara iletilmemesi, ortakların bilgilenme hakkının ihlaline yol açar ve kararın sakatlanmasına neden olabilir.
Rapor ile yeni şirket sözleşmesi arasında tutarsızlık bulunması, tescil aşamasında ek düzeltme taleplerine ve maliyet artışına sebep olur.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı