# MADDE 189
Tür Değiştirme Karar Nisapları Tescil Şartları

Resmi Kanun Metni

(1) Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:[36]

a) Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;

b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

(2) Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 189, bir şirketin türünü değiştirmek (örneğin anonim şirketin limited şirkete, limited şirketin kooperatife dönüşmesi) için hangi oranda ortak onayının gerektiğini ve sürecin nasıl tamamlanacağını düzenler. Tür değiştirme kararı, doğrudan yönetim organının (anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kurulu) hazırladığı planın genel kurula sunulmasıyla başlar. Kanun, her şirket türü için farklı karar yeter sayıları öngörmüştür. Örneğin anonim şirketlerde genel kurulda mevcut oyların üçte ikisi gerekirken, limited şirketlerde sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün onayı aranır. Kollektif ve komandit şirketlerde ise kural oybirliğidir; ancak sözleşmeyle üçte iki çoğunluk kararlaştırılabilir. Şirket sahibi açısından bu madde, "ben şirketimin türünü değiştirmek istiyorum" dediğinizde kapınızı kaç ortağın çalacağını ve hangi çoğunluğu sağlamanız gerektiğini gösterir. Ayrıca tür değiştirmenin hukuken geçerlilik kazanması için tescil şarttır; tescil öncesi yapılan işlemler üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin limited şirkete dönüşmek istediğini düşünelim. Şirketin üç ortağı var ve bunlardan biri %70 pay sahibi. Madde 189/a uyarınca, esas sermayenin üçte ikisinin (%66,6) genel kurulda temsil edilmesi ve mevcut oyların üçte ikisiyle karar alınması gerekir. %70 pay sahibinin oyu tek başına yeterli görünebilir, ancak toplantıda yeterli sermayenin temsil edilip edilmediği ve diğer ortakların katılımı da kontrol edilir. Eğer limited şirkete dönüşüm ortaklara ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü getirecekse, bu durumda tüm ortakların onayı zorunlu hale gelir. Bir sermaye şirketinin kooperatife dönüşmesi ise çok daha ağırdır: tüm ortakların onayı gerekir. Sicil uygulamasında, tür değiştirme planı ve yeni şirket sözleşmesi genel kurulda kabul edildikten sonra yönetim organı bunları ticaret siciline tescil ettirir. Sicil memuru, karar nisaplarının kanuna uygunluğunu denetler; eksik çoğunlukla alınan kararlar tescil edilmez. Tescilin ardından karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir ve şirket tür değiştirmiş olarak yeni kimliğine kavuşur. SicilAI üzerinden bu süreci takip ederken, gerekli genel kurul tutanağının noter onaylı olmasına ve karar nisabını kanıtlayan hazirun cetvelinin eksiksiz sunulmasına özellikle dikkat edilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Toplantı nisabını yanlış hesaplama: Anonim şirkette "mevcut oyların üçte ikisi" ile "sermayenin üçte ikisinin temsili" farklı kavramlardır; toplantıda yeterli sermaye temsil edilmezse alınan karar butlanla maluldür.
Ek yükümlülük doğuran dönüşümlerde tüm ortakların onayının alınmaması: Limited şirkete geçişte ek ödeme veya kişisel edim getiriliyorsa, tek bir ortağın muhalefeti dahi kararı geçersiz kılar.
Oybirliği gereken durumlarda sözleşmeyle yetinmek: Kooperatife dönüşümde tüm ortakların onayı zorunludur; şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunsa dahi bu oran düşürülemez.
Tescili unutmak veya geciktirmek: Tür değiştirme kararı genel kurulda alınsa bile tescil edilmediği sürece hukuken geçerli olmaz; üçüncü kişiler nezdinde eski tür geçerli görünmeye devam eder.
İlan yükümlülüğünün ihmal edilmesi: Tescil sonrası Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yapılmazsa, değişiklik alacaklılara karşı ileri sürülemez ve ticari itibar kaybı yaşanabilir.
Kollektif ve komandit şirkette sözleşme değişikliğini gözden kaçırmak: Oybirliği kuralını sözleşmeyle üçte ikiye düşürebilmek için bu hükmün tüm ortakların kabulüyle sözleşmeye eklenmiş olması gerekir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı