# MADDE 190
Limited Şirket Ortak Kişisel Sorumluluk Rehberi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 190. maddesi, limited şirket ortaklarının kişisel sorumluluğunu düzenleyen bir "köprü" maddedir. Madde metni kendi başına yeni bir kural getirmez; doğrudan iki önemli maddeye atıf yapar: 158. madde ve 178. madde. Bu atıf sayesinde, limited şirket ortaklarının hangi durumlarda sadece şirkete koydukları sermaye ile değil, şahsi mal varlıklarıyla da sorumlu tutulacağı netleştirilir. Kısacası madde şunu söyler: “Ortakların şahsi sorumlulukları konusunda 158. madde; işçilere karşı iş sözleşmesinden doğan borçlarda ise 178. madde hükümleri aynen uygulanır.” Bu, özellikle şirket borçlarının ödenmemesi hâlinde ortağın cebinden de para çıkabileceği anlamına gelir. Esnaf ve küçük işletme sahiplerinin sıklıkla karıştırdığı “limited şirkette sadece sermaye kadar risk var” algısı, bu maddeyle birlikte önemli bir istisnaya tabidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir limited şirketiniz var ve şirket, vergi dairesine olan borcunu ödeyemedi. 158. madde gereği, kamu alacakları (vergi, SGK primi gibi) şirketten tahsil edilemezse, şirket ortağı olarak sizin şahsi mal varlığınıza başvurulabilir. Benzer şekilde, şirketinizde çalışan işçilerin kıdem tazminatı, ihbar tazminatı veya ücret alacakları ödenmezse, 178. madde uyarınca işçiler doğrudan sizin kişisel banka hesaplarınıza, arabamıza veya evinize haciz koydurabilir. Bu maddenin ticari hayattaki en kritik yansıması, ortaklık yapısına girerken ya da mevcut ortaklıkta pay sahibi olurken yalnızca sermaye taahhüdünün değil, kanundan doğan sınırsız sorumluluk riskinin de hesaba katılması gerektiğidir. Sicil işlemlerinde ise bu durum, ortak değişikliği veya şirket kuruluşu sırasında noterde imza atan herkesin şahsi sorumluluğu kabul ettiği anlamına gelir. SicilAI olarak önerimiz; şirket kurarken veya bir ortaklığa girerken, bu maddedeki atıfların doğurduğu riskleri bir hukuk danışmanıyla birlikte değerlendirmenizdir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şahsi mal varlığına haciz: Şirket borçları ödenmediğinde, vergi dairesi veya işçiler yalnızca şirket hesaplarına değil, doğrudan ortakların kişisel mal varlığına haciz uygulayabilir.
• Sorumluluktan kaçış yok: Ortak, payını devretse bile, devirden önceki döneme ait kamu borçları ve işçi alacakları için belirli süre şahsen sorumlu tutulmaya devam edebilir.
• Vergi ve SGK prim borçlarının takibi: 158. madde kapsamında, şirketin ödenmemiş vergi borçları ve SGK primleri, ortağın kişisel geliri ve malvarlığı üzerinden tahsil edilmeye çalışılır.
• İşçilik alacaklarında doğrudan takip: 178. madde uyarınca işçiler, mahkeme kararıyla veya icra takibiyle doğrudan ortağa başvurabilir; bu durumda “önce şirketi sıkıştırın” gibi bir savunma geçerli değildir.