# MADDE 194
Ticari İşletme Ticaret Şirketi Birleşme Dönüşme
Resmi Kanun Metni
(1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
(4) 182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 194, Türk Ticaret Kanunu’nun birleşme ve dönüşme sisteminin en kritik köprülerinden biridir. Kısaca şunu söyler: Bir ticari işletme (örneğin bir esnafın veya tacirin tek başına işlettiği mağaza, atölye, restoran) bir ticaret şirketiyle (A.Ş., Ltd. Şti., kollektif veya komandit şirket) birleşebilir. Bu birleşme, şirketin işletmeyi “devralması” yoluyla olur ve şirket birleşmelerine ilişkin hükümler (138-140, 142-158 ve 191-193) kıyasen uygulanır. Ayrıca bir ticari işletme, sahibinin kararıyla bir ticaret şirketine dönüşebilir; burada da 182-193 maddeleri örnek alınır. En önemlisi, bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi mümkündür; ancak bu, şirketin tüm paylarının işletmeyi devralacak kişi veya kişilere geçmesi ve işletmenin onlar adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi şartına bağlıdır. Eğer dönüşen şirket kollektif veya komandit şirketse, eski ortaklar da işletmeyi devralanlarla birlikte şirket borçlarından 264. maddedeki zamanaşımı süresince müteselsil sorumlu olurlar.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki bir limited şirketinizin var ve sizinle aynı alanda çalışan güçlü bir ticari işletmeyi (örneğin bir üretim atölyesini) satın alarak bünyenize katmak istiyorsunuz. Bu madde sayesinde atölyenin sahibi işletmesini şirketinize devreder; sizin şirketiniz devralan, atölye ise devrolunan konumunda olur. Bu birleşme, şirket birleşmelerindeki gibi genel kurul kararı, denetim ve sicil tescil süreçlerine tabidir. Tersi durumda ise örneğin bir A.Ş. olarak faaliyet gösteriyorsunuz ama artık tek başınıza daha basit bir yapıda devam etmek istiyorsunuz. O zaman tüm paylarınızı kendinize veya belirlediğiniz kişilere devredip şirketi ticari işletmeye dönüştürebilirsiniz. Bu işlemde ticaret sicil müdürlüğüne başvuru, tescil ve ilan zorunludur. SicilAI üzerinden yapılacak işlem takibi, dönüşüm sürecinde hangi evrakların hangi sırayla sunulacağını kaçırmamanız için size pratik bir rehber sunar.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Birleşme ve dönüşümde kıyasen uygulanacak maddeleri göz ardı ederek sadece işletme devri sözleşmesi yapmak; bu durumda geçersizlik ve tescil reddi riski doğar.
- Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesinde, payların tamamının devredilmemesi. Tek bir pay dahi kalsa dönüşüm mümkün olmaz.
- Tescil ve ilan şartını yerine getirmeden işletmeyi fiilen devralmak; bu durumda üçüncü kişilere karşı dönüşüm hüküm doğurmaz.
- Kollektif veya komandit şirket dönüşümünde eski ortakların belirli süre (264. madde) borçlardan müteselsil sorumlu olacağının unutulması. Bu sorumluluk, ortaklık sıfatı sona erse bile devam eder.
- Devralan şirketin türüne göre uygulanacak birleşme hükümlerini karıştırmak; özellikle A.Ş. ve Ltd. Şti. arasındaki farklı prosedürler ve karar yeterlilikleri işlemlerin uzamasına veya iptaline yol açabilir.
- 182. maddenin üçüncü fıkrasındaki saklı hükmü dikkate almadan işlem yapmak; bu fıkra, malvarlığı devirlerinde bazı özel koruma kurallarını hatırlatır ve gözden kaçırılmamalıdır.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.