# MADDE 195
Türk Ticaret Kanunu Madde 195 Hakim Bağlı Şirket Tanımı
Resmi Kanun Metni
(1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,
birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.
(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.
(3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.
(4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.
(5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.
(6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 195, ticaret hayatındaki "patron" ve "bağlı" şirket ilişkisini net biçimde tanımlar. Bir şirketin diğer bir şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyet kurduğu durumları sayar. Örneğin, A şirketi B şirketinin oy haklarının yarısından fazlasına sahipse, B'nin yönetim kurulu üyelerini seçebiliyorsa veya bir sözleşmeyle B'yi kontrol edebiliyorsa, A "hâkim şirket", B ise "bağlı şirket" konumuna geçer. Maddenin ikinci fıkrası, pay çoğunluğuna sahip olmayı hâkimiyete karine sayar; yani aksi ispat edilmedikçe, bir şirketin diğerinin paylarının çoğunluğunu elinde tutması, onu yönetebilecek güce sahip olduğu anlamına gelir. Üçüncü fıkra, dolaylı hâkimiyeti açıklar: A şirketi, B şirketini; B de C şirketini kontrol ediyorsa, A'nın C üzerinde dolaylı hâkimiyeti vardır. Dördüncü fıkra ise bu ilişki ağını "şirketler topluluğu" olarak adlandırır; hâkim şirket "ana", bağlı şirketler "yavru" şirket sayılır. Beşinci fıkra, bu hükümlerin yalnızca şirketlere değil; merkezi yurt içinde veya dışında bulunan her türlü "teşebbüse" de uygulanacağını belirtir. Böylece bir holding, bir vakıf veya gerçek kişi bile hâkim teşebbüs olarak kabul edilir ve tacir sayılır. Son fıkra, limited şirketlerde "yönetim kurulu" ifadesinin müdürleri, şahıs şirketlerinde yöneticileri ifade ettiğini söyleyerek terim karışıklığını önler.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bu madde, bir şirketin başka bir şirketin hisselerini satın alırken veya ortaklık yapısı kurarken devreye girer. Örneğin, bir esnaf ya da işletme sahibi, yeni kurulan bir girişime %60 ortak olursa, o girişim hukuken "bağlı şirket" hâline gelir. Bu durumda ana şirketin konsolide finansal tablo hazırlama, şeffaflık ve denetim yükümlülükleri doğabilir. Ayrıca, bağlı şirketin yönetim kurulu kararları alınırken hâkim şirketin talimatları doğrultusunda hareket edilmesi, hâkim şirketin sorumluluğunu da gündeme getirir. Sicil işlemlerinde, bu tür bir hâkimiyet ilişkisi kurulduğunda, ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gereken bilgiler değişir. Örneğin, bağlı şirket, bağlılığını ve ana şirketin unvanını tescil ettirmek zorunda kalabilir. Şirket kuruluşları veya hisse devirleri sırasında bu maddeyi dikkate almayan bir tacir, ileride karşılaştığı denetimlerde veya kredi başvurularında "şirketler topluluğu" hükümlerine tâbi tutulmak gibi beklenmedik sonuçlarla karşılaşabilir. SicilAI olarak, bu tür yapısal değişikliklerde maddenin kapsamını erken tespit etmenin, hem zamandan hem de cezai yaptırımlardan tasarruf sağladığını hatırlatmak isteriz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Oy hakkı oranının yanlış hesaplanması: Hâkimiyet tespitinde yalnızca doğrudan paylar değil, bir sözleşmeye dayanan oy hakkı anlaşmaları, imtiyazlı paylar ve dolaylı ortaklıklar da dikkate alınmalıdır. Sırf %49 paya sahip olmak bile bir başka ortakla yapılan oy sözleşmesiyle hâkimiyet sağlayabilir.
- Konsolide tablo yükümlülüklerinin göz ardı edilmesi: Beşinci fıkra uyarınca hâkim teşebbüsün merkezi yurt dışında olsa bile Türkiye'de bağlı şirketi varsa, konsolide finansal tablolara ilişkin hükümler saklıdır. Bu yükümlülüğün ihmal edilmesi, bağımsız denetim raporlarında olumsuz görüşe yol açabilir.
- Yönetim organı seçimindeki yanılgılar: Bir şirketin diğerinin yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçebilme hakkı varsa, bu hâkimiyet ilişkisinin kurulduğu anlamına gelir. Ancak bu hak, şirket sözleşmesinde açıkça tanımlanmamışsa uyuşmazlık çıkar. Sözleşme değişikliklerinin noterde onaylanması ve sicile tescil edilmesi gerekir.
- Sorumluluk riski: Hâkim şirket, bağlı şirkete verdiği talimatlarla onun zarara uğramasına sebep olursa, bu zararı tazmin etmekle yükümlü tutulabilir. Özellikle grup içi transfer fiyatlandırması veya sermaye taahhüt işlemlerinde bu sorumluluk sıkça gündeme gelir.
- Esnaf ve şahıs işletmelerinin gözden kaçırması: Madde yalnızca anonim ya da limited şirketleri kapsamaz; bir şahıs işletmesi bile birden fazla şirkete hâkim ise, 195 ila 209. maddelerdeki şirketler topluluğu hükümlerine tâbi olabilir. Bu durum, "ben sadece esnafım" diyen bir işletme sahibini bile bağlayıcı niteliktedir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.