# MADDE 196
İştirak Yüzdesi ve Oy Hakkı Hesaplama

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 196, bir ticaret şirketinin başka bir sermaye şirketindeki ortaklık payının ve oy gücünün hangi kurallarla hesaplanacağını belirler. Birinci fıkraya göre iştirak oranı; şirketin sahip olduğu payların itibarî (nominal) değerleri toplamı ile iştirak edilen şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin oranlanmasıyla bulunur. Burada piyasa değeri değil, esas sözleşmede yazılı nominal değer esastır. Hedef sermaye şirketi kendi paylarını geri almışsa ya da bu paylar onun hesabına üçüncü kişilerin elinde bulunuyorsa, bu paylar toplam sermayeden düşülür.

İkinci fıkra, oy hakkı yüzdesini düzenler. Bir şirketin diğerinde kullanabildiği oy sayısı, o şirketteki kullanılabilir tüm oy haklarına oranlanır. Şirketin kendi paylarından veya üçüncü kişiler hesabına alınmış kendi paylarından doğan oy hakları bu hesabın dışında tutulur. Üçüncü fıkra ise topluluk ilişkisini yansıtır: Pay hesabı yapılırken yalnızca doğrudan sahip olunan paylar değil; bağlı şirketlerin sahip olduğu paylar ile o şirket hesabına hareket eden üçüncü kişilerin elindeki paylar da eklenir. Bu hüküm, “hakim şirket” ve “bağlı şirket” kavramlarının matematiksel zeminini kurar ve tarafların haklarının sınırlarını objektif bir formüle bağlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir senaryo ile açıklayalım: ABC A.Ş., X A.Ş.’nin doğrudan %10’una sahiptir. ABC’nin %60 oranında bağlı şirketi olan DEF A.Ş. ise X’te %20 pay tutmaktadır. Madde 196 uyarınca ABC’nin X’teki iştiraki yalnızca %10 değil, %30 olarak kabul edilir. Üstelik X A.Ş., kendi hisselerinin %5’ini geri almışsa bu tutar paydadan düşülür ve ABC’nin fiilî oranı %30 ÷ %95 ≈ %31,6 seviyesine yükselir. Bu yüzdeler; bir şirketin hakim şirket sayılıp sayılmamasında, bağlı şirketlerin faaliyet raporlarındaki açıklamalarında, genel kurul karar yeter sayılarında ve grup içi işlem sorumluluklarında doğrudan belirleyicidir. Şirket sahipleri oran tespitinde yalnızca kendi pay defterine bakmamalı; alt şirketlerin ve dolaylı pay sahipliğinin tamamını incelemelidir. SicilAI ile pay defteri ve ortaklık yapısı verilerini düzenli tutan bir şirket, bu oranlama ve bildirim süreçlerinde çok daha hızlı ve doğru ilerler.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Piyasa değeri ile hesap yapılması: Madde, itibarî değeri esas alır. Gerçek değer üzerinden hesaplama yapılırsa oranlar anlamsız ve hukuken hatalı çıkar.
• Şirketin kendi paylarının düşülmemesi: Geri alınmış paylar veya üçüncü kişiler elindeki kendi payları paydada bırakılırsa iştirak ve oy hakkı oranları olduğundan düşük hesaplanır.
• Bağlı şirketlerin paylarının unutulması: Yalnızca doğrudan paylara odaklanılması, dolaylı hakimiyetin gizli kalmasına ve bildirim yükümlülüklerinin eksik yerine getirilmesine yol açar.
• Kullanılamayan oy haklarının dahil edilmesi: Şirketin kendi paylarına bağlı oy hakları ile kanunen askıya alınmış oy hakları “kullanılabilir oy” değildir; paydadan düşülmesi gerekir.
• Eşik aşımından sonra süreyi kaçırmak: Hesaplanan oranın kanuni eşikleri aşması hâlinde şirket ve yönetim kurulu bakımından idari para cezası ile tazminat riskleri doğabilir.