# MADDE 197
Karşılıklı İştirak Şirket Tanımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, iki sermaye şirketinin birbirinin hisselerini alması durumunda ortaya çıkan "karşılıklı iştirak" kavramını tanımlar. Basitçe anlatmak gerekirse: Eğer iki şirketten her biri, diğerinin en az dörtte birine (yani %25'ine) sahipse, bu şirketler karşılıklı iştirak halindedir. Pay oranlarının hesaplanmasında ise 196. maddeye atıf yapılır; bu da doğrudan ve dolaylı payların birlikte değerlendirilebileceği anlamına gelir. Eğer bu iki şirketten biri diğerini yönetme gücüne sahipse (hâkim durumdaysa), diğeri otomatik olarak "bağlı şirket" sayılır. Daha da önemlisi, her iki şirket de birbirini yönetebilecek güce sahipse, her ikisi de hem hâkim hem de bağlı şirket olarak kabul edilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki A Şirketi, B Şirketi'nin hisselerinin %30'unu aldı. B Şirketi de A Şirketi'nin hisselerinin %28'ini satın aldı. Bu durumda iki şirket de birbirine %25'ten fazla ortak olduğu için "karşılıklı iştirak" söz konusudur. Eğer A Şirketi, B Şirketi'nin yönetim kurulunu belirleyebilecek oy hakkına sahipse, A hâkim, B bağlı şirket konumuna gelir. Bu durum; finansal tabloların konsolidasyonu, özkaynak yöntemiyle değerleme ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri açısından ciddi sonuçlar doğurur. Sicil ve ticaret hayatında bu madde, ortaklık yapılarının şeffaf biçimde izlenmesi ve kilit şirket ilişkilerinin tespiti için temel bir ölçüttür. SicilAI platformu üzerinden yapacağınız ortaklık yapısı sorgulamalarında, bu tür dolaylı iştiraklerin tespiti bürokratik süreçlerde size zaman kazandırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Karşılıklı iştirak oranları hesaplanırken yalnızca doğrudan paylar değil, 196. maddeye göre dolaylı pay sahiplikleri de dikkate alınmalıdır. Aksi halde %25 eşiği yanlış hesaplanabilir.
• Şirketlerin birbirinin hisselerini alması durumunda bağlı şirket hükümleri devreye girebilir; bu durum yönetim kurulu üyeliklerinde, oy haklarında ve azınlık pay sahiplerinin korunmasında ek yükümlülükler doğurur.
• Her iki şirketin de birbirine hâkim olması halinde, hem hâkim hem bağlı şirket statüsü birlikte ortaya çıkacağından konsolidasyon ve denetim süreçlerinde çifte raporlama ihtiyacı oluşabilir.
• Karşılıklı iştirak nedeniyle oluşan oy haklarının sınırlandırılması veya pay ediniminin şarta bağlanması gibi kurallara uyulmaması, genel kurul kararlarının iptaliyle sonuçlanabilir ve şirket yönetiminde kilitlenmelere yol açabilir.