# MADDE 198
Sermaye Şirketi Pay Edinim Bildirimi Yükümlülüğü
Resmi Kanun Metni
(1) Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir.
Payların yüzdelerinin hesaplanmasında 196 ncı madde uygulanır. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazılı şekilde yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.
(2) Birinci fıkrada öngörülen bildirim ile tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil, diğer haklar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır.
(3) Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Sözleşmenin geçersizliği, bu Kanun ile diğer kanunlardaki şirketler topluluğuna dair yükümlülüklere ve sorumluluklara ilişkin hükümlerinin uygulanmasına engel olmaz.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 198, bir teşebbüsün (şirketin) başka bir sermaye şirketinin paylarını belirli eşik oranlarda (yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 ve 100) edinmesi veya bu oranların altına düşmesi durumunda devreye giren bir şeffaflık ve bildirim düzenlemesidir. Bu oranlara ulaşıldığında veya bu oranların altına inildiğinde, teşebbüs on gün içinde durumu hem ilgili sermaye şirketine hem de kanunlarda belirtilen yetkili makamlara bildirmek zorundadır. Yalnızca bildirimle de kalmaz; bu işlemler yıllık faaliyet raporunda ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanmalı ve şirketin internet sitesinde ilan edilmelidir. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin eşleri, velayet altındaki çocukları ve bunların en az yüzde yirmi oranında pay sahibi olduğu ticaret şirketleri üzerinden dolaylı olarak edinilen paylar da bildirime tabidir. Bildirim yazılı yapılır; tescil ve ilan şarttır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir şirket sahibi olarak bir anonim veya limited şirketin hisselerini satın aldığınızı düşünün. Örneğin, hedef şirketin yüzde 8'ini satın aldınız; bu oran yüzde 5 eşiğini aştığı için bildirim zorunluluğu doğar. On günlük süre, işlemin tamamlandığı tarihten itibaren işler ve bu süre hak düşürücü nitelikte olduğundan kaçırılmamalıdır. Bildirimin kime yapılacağı kadar nasıl yapılacağı da önemlidir: yazılı şekil zorunludur ve ticaret siciline tescil ile ilan gereklidir. SicilAI olarak sıkça vurguluyoruz: bu madde sadece büyük ölçekli grupları değil, bireysel girişimcileri de ilgilendirir. Bir yatırımcı, şirket yönetim kurulunda yer almayan bir aile üyesi üzerinden hisse edinse dahi, bu kişilerin payları da bildirime dahil edilir. Ayrıca hâkimiyet sözleşmeleri (şirketler topluluğu ilişkisi kuran sözleşmeler) ancak ticaret siciline tescil ve ilan edildiğinde geçerlilik kazanır. Tescil edilmemiş bir hâkimiyet sözleşmesi, taraflar arasında hüküm doğurmaz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- On günlük sürenin kaçırılması: Bildirim yükümlülüğü süresi işlemin tamamlanmasını izleyen on gündür; bu süre içinde bildirim yapılmazsa, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil tüm haklar kendiliğinden donar ve bu donma, bildirim yapılana kadar devam eder.
- Dolaylı pay edinimlerinin gözden kaçırılması: Yönetim kurulu üyelerinin eşleri, çocukları veya bunların yüzde yirmi oranında pay sahibi olduğu şirketler üzerinden yapılan edinimler bildirime dahildir. Bu dolaylı kanallar sıklıkla unutulur ve hukuki sonuçlara yol açar.
- Hesaplama hatası: Oranların hesaplanmasında 196. maddeye atıf yapılır; bu hesaplamada sadece doğrudan değil, dolaylı pay sahiplikleri ve birbirleriyle oy sözleşmesi yapan kişilerin payları da dikkate alınabilir. Yanlış hesap, eşik aşımının fark edilmemesine yol açar.
- Tescil ve ilan eksikliği: Bildirimin yapılması tek başına yeterli değildir; ticaret siciline tescil ve ilan da şarttır. Bu adımlardan herhangi biri atlanırsa, yükümlülük tam olarak yerine getirilmiş sayılmaz.
- İnternet sitesi ilanının ihmal edilmesi: Pay hareketlerinin yıllık faaliyet raporunda ayrı başlık altında gösterilmesi ve internet sitesinde duyurulması zorunludur; bu kamusal şeffaflık yükümlülüğünün ihlali ayrıca idari para cezası riski doğurabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.