# MADDE 199
Bağlı Şirket Hakim İlişkileri Raporu
Resmi Kanun Metni
(1) Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır. Hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler, önlemlerde, önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararları belirtilir. Zarar denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilir.
(2) Rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır.
(3) Yönetim kurulu raporun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hâl ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar. Şirket zarara uğramışsa, yönetim kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtir. Bu açıklama sadece yıllık faaliyet raporunda yer alır.
(4) Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı şirketler, red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle yükümlüdürler. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu olur.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Türk Ticaret Kanunu'nun 199. maddesi, bir şirketler topluluğunda hâkim şirketin kontrolü altında çalışan bağlı şirketin yönetim kuruluna önemli bir raporlama yükümlülüğü getirir. Basitçe: Bağlı şirket, her faaliyet yılının ilk üç ayı içinde "hâkim şirketle ilişkiler raporu" hazırlamak zorundadır. Bu raporda, geçtiğimiz yıl hâkim şirketle veya onun başka bir bağlısıyla yapılan hukuki işlemler (satış, kredi, gayrimenkul devri, kefalet vb.) ile hâkim şirket yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler açıklanır. Her bir işlemde edim ile karşı edim, her önlemde ise sebep ile şirket açısından yarar ve zarar belirtilir; zarar denkleştirilmişse bu denkleştirmenin nasıl yapıldığı ve hangi menfaat karşılığında istem hakkı tanındığı yazılır. Rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır. Yönetim kurulu, raporun sonunda işlemlerin ve önlemlerin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını, uygun karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini açıklamakla yükümlüdür; bu açıklama yıllık faaliyet raporunda yer alır. Ayrıca hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, bağlı şirketlerin finansal durumu ve ilişkileri hakkında ayrıntılı bir rapor hazırlatılmasını isteyebilir; bağlı şirketler, haklı bir sebep göstermedikçe bilgi ve belgeleri vermek zorundadır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki A Holding A.Ş., B A.Ş.'nin yüzde 70 hissesine sahip hâkim şirkettir. B'nin yönetim kurulu, her yıl ocak-mart döneminde B ile A arasında yapılan mal alım satımı, nakit avans, teminat veya kira sözleşmelerini tek tek raporlar. Raporda, bu işlemlerde piyasa koşullarına uygun bedel alınıp alınmadığını, A'ya sağlanan menfaat karşılığında B'nin zarara uğrayıp uğramadığını ve zarar varsa A tarafından denkleştirilip denkleştirilmediğini somut verilerle anlatır. Bu rapor, doğrudan ticaret siciline verilmez; ancak yıllık faaliyet raporunun eki niteliğindedir ve genel kurulda pay sahiplerinin, denetçilerin incelemesine açılır. Sicil işlemleri açısından asıl önemli an, genel kurul çağrısı ve faaliyet raporunun tescilinde ortaya çıkar. SicilAI kullanıcılarına önerimiz, bu raporu hazırlarken topluluk içi tüm işlemleri şeffaf biçimde kayıt altına almaları ve denkleştirme mekanizmalarını önceden kurmalarıdır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Raporun yasal sürede (faaliyet yılının ilk üç ayı) hazırlanmaması, yönetim kurulunun sorumluluğunu doğurur.
- Hukuki işlemlerde karşı edimlerin, önlemlerde yarar ve zarar dengesinin eksik veya yanıltıcı açıklanması.
- Zarar denkleştirmesinin "faaliyet yılı içinde fiilen" gerçekleşmediği hâlde öyleymiş gibi gösterilmesi ciddi bir güven ve hukuk riskidir.
- Hâkim şirket üyesinin bilgi alma talebine haklı sebep olmadan direnilmesi, bağlı şirket yönetimini tazminatla karşı karşıya bırakabilir.
- Üçüncü kişi yararına hazırlatılan rapor nedeniyle istemde bulunan üyenin şahsen sorumlu olacağı unutulmamalıdır.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.