# MADDE 201
Karşılıklı İştirak Oy Hakkı Sınırlaması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 201, bir sermaye şirketinin, başka bir sermaye şirketinin paylarını satın alarak onunla karşılıklı iştirak ilişkisine girmesi durumunda, bu paylardan doğan hakların kullanımını sınırlandırır. Temel amaç, şirketlerin birbirlerinin genel kurullarında tam oy gücüyle birbirini kontrol etmesini ve yönetim kilitlenmelerini önlemektir. Eğer bir şirket bu karşılıklı iştirak konumuna bilerek girerse, elinde bulundurduğu iştirak paylarından doğan oy hakkı ile diğer ortaklık haklarının yalnızca dörtte birini kullanabilir; kalan dörtte üçlük kısım donar. Örneğin A şirketi, B şirketinin %40 payına sahipse; A, B’nin genel kurulunda bu %40 payın oy hakkının ancak %10’luk kısmını kullanabilir. Bedelsiz payları edinme hakkı bu donma kapsamı dışında tutulmuştur. Ayrıca bu paylar, genel kurulun toplantı ve karar nisabı hesaplanırken toplam paylar arasında dikkate alınmaz. Bununla birlikte bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını edinmesi veya iki şirketin birbirine hâkim olması hâlinde bu sınırlama uygulanmaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde en çok grup şirketler veya holding yapılanmalarında karşımıza çıkar. Diyelim ki A Şirketi, B Şirketi’nin %25’ine; B Şirketi de A Şirketi’nin %25’ine sahiptir. Bu durumda A, B’nin genel kurulunda sahip olduğu %25 payın ancak %6,25’lik kısmı için oy kullanabilir. Üstelik bu paylar nisap hesabında sayılmadığından, B’nin genel kurul toplantı yeter sayısı diğer pay sahiplerinin katılımına göre belirlenir. Bu da azınlık pay sahiplerinin genel kuruldaki ağırlığını fiilen artırabilir. Şirketler, pay defterlerini ve genel kurul tutanaklarını hazırlarken bu sınırlamayı dikkate almak zorundadır. Sicil işlemlerinde, karşılıklı iştirak ilişkisiyle alınan genel kurul kararlarının tescili sırasında bu maddeye uygunluk denetlenebilir. SicilAI olarak özellikle grup şirketlerin birbirinden pay devraldığı yapılandırmalarda, oy kullanım oranlarının ve iştirak beyanlarının tutanaklara doğru yansıtılmasını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Karşılıklı iştirak durumunda oy hakkının tamamını kullanmak, genel kurulda alınan kararların iptaline yol açabilir.
• Toplantı ve karar nisabı hesaplanırken iştirak paylarını toplam paya dahil etmek, toplantının geçersiz sayılmasına neden olabilir.
• “Bilerek girme” şartı göz ardı edilmemelidir; iştirakin ne zaman ve hangi koşullarda oluştuğu doğru tespit edilmelidir.
• İkinci fıkradaki istisna sıklıkla unutulur: bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını edinmesi veya karşılıklı hâkimiyet hâlinde bu sınırlama uygulanmaz.
• Bedelsiz pay edinme hakkı donmadığı hâlde, bu hakkın da donmuş gibi işlem görmesi hukuka aykırılık oluşturur.