# MADDE 204
Bağlı şirkete zarar veren talimat yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 204. maddesi, şirketler topluluğu ilişkisinde hâkim şirketin (ana şirket) bağlı şirketine (iştirak) verdiği talimatların sınırını çizmektedir. Bir holding veya grup şirketi, bağlı şirketin yönetimini etkileyebilir, stratejik yönlendirmelerde bulunabilir. Ancak bu yetki, kanun koyucunun ifadesiyle “sınırsız ve mutlak” bir yetki değildir. Maddeye göre bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelikteki talimatlar hukuka aykırıdır.

Bu düzenlemenin temel amacı, hâkim şirketin ekonomik gücünü kötüye kullanarak bağlı şirketi ve dolayısıyla onun alacaklılarını, azınlık ortaklarını ve çalışanlarını mağdur etmesini önlemektir. Örneğin hâkim şirketin, kendi borçlarına karşılık bağlı şirketin tüm nakit varlığını veya ana üretim tesisini ipotek etmesini istemesi, bu madde kapsamında verilemeyecek bir talimattır. Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, bu tür bir talimatla karşılaştıklarında talimata uymama hakkına ve hatta yükümlülüğüne sahiptir. Talimatın bağlayıcı olabilmesi için bağlı şirketin ödeme gücü, aktif-pasif dengesi ve süreklilik arz eden faaliyetleri üzerinde aşırı ve orantısız bir risk oluşturmaması gerekir. Ayrıca bu madde emredici niteliktedir; yani bağlı şirketin genel kurulu veya yönetim kurulu bu yasağa aykırı bir kararı önceden onaylasa bile madde 204'teki sınır ortadan kalkmaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo üzerinden düşünelim: A Holding A.Ş., %100 oranında hissedarı olduğu B Üretim A.Ş.'ye, kendi banka kredileri için 50 milyon TL tutarında kefalet vermesi ve bu kefaletin teminatı olarak da B'nin ana fabrikasının ipotek edilmesi talimatını verir. B Üretim A.Ş.'nin öz kaynakları 20 milyon TL, fabrikanın değeri ise 30 milyon TL'dir. Böyle bir talimat, B'nin ödeme gücünün kat kat üzerinde bir risk yükler. Eğer A Holding iflas ederse, B tüm üretim tesisini kaybedebilir ve şirket faaliyetine devam edemez hale gelebilir. İşte tam bu noktada madde 204 devreye girer: Böyle bir talimat kanunen geçersizdir. B Yönetim Kurulu bu talimatı reddetmekle yükümlüdür; aksi halde yönetim kurulu üyeleri hem şirkete hem de alacaklılara karşı sorumlu hale gelir.

Çeşitlendirme ve büyüme amacıyla grup içi aktarımların sık yaşandığı Türk ticari hayatında bu madde, özellikle kooperatifler, aile şirketleri ve holdingler için kritik bir uyarıdır. Sicil işlemleri bakımından, bu tür talimatlarla gerçekleştirilen ipotek, kefalet, teminat veya malvarlığı devri işlemleri ticaret siciline tescil edilirken işlemin bu maddeye aykırı olup olmadığı maddi anlamda her zaman denetlenmeyebilir. Ancak SicilAI platformu, şirketlerin yönetim kurulu kararlarını ve genel kurul gündemlerini bu tür maddi hukuk risklerine karşı da tarayarak, hem şirket sahiplerini hem de yöneticileri olası sorumluluk davalarına karşı önceden uyarır. Sicil kayıtlarındaki işlemlerin görünürdeki hukuki geçerliliği, maddi hukuk bakımından bu sınırların ihlal edilmediği anlamına gelmez.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bağlı şirket yönetiminin, hâkim şirketin sözlü talimatını yazılı karara bağlamadan uygulaması; bu durumda ispat yükü zorlaşır ve yöneticilerin kişisel sorumluluğu gündeme gelir.
• Talimat verilirken bağlı şirketin güncel mali tabloları dikkate alınmadan hareket edilmesi; ödeme gücü testi yapılmadan alınan riskler, maddenin “açıkça aşma” ölçüsünü ihlal eder.
• Bağlı şirketin önemli varlıklarının (örneğin ana fabrika, marka, patent portföyü) devri veya rehni yönünde verilen talimatların, şirketin faaliyetini sürdürebilme kapasitesini ortadan kaldırması.
• Bağlı şirket yöneticilerinin bu maddeye aykırı bir talimatı uygulayarak şirketin iflasına veya malvarlığının azalmasına sebebiyet vermesi.
• Hâkim şirketin, talimatın bağlı şirketin lehine olduğunu iddia ederek hukuka aykırılığı perdelemeye çalışması; grup yararı savunması ancak bağlı şirketin kaybının karşılanması koşuluyla geçerlilik kazanabilir.
• Genel kurulda alınan kararların bu madde ile bağdaşmaması durumunda, iptal davası ve tazminat yükümlülüğü riski taşıması.