# MADDE 206
Hakim Şirketin Zarar Tazmin Sorumluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 206, aslında holding ve şirket gruplarını çok yakından ilgilendiren kritik bir koruma kuralıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 203. maddesi uyarınca hâkim şirket (ana ortaklık), bağlı şirketine iş talimatı verebilir; ancak bu talimat sonucunda bağlı şirkette bir kayıp oluşursa, ana şirketin bu kaybı aynı hesap yılı içinde telafi etmesi (denkleştirme) veya bağlı şirkete zamanı ve şekli açıkça belirtilmiş bir istem hakkı tanıması gerekir. Eğer bu yapılmazsa, bu zarar yüzünden mağdur olan alacaklılar doğrudan hâkim şirkete ve kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilir.

Bu düzenlemenin özü şudur: Bir şirket, bağlı şirketin ayrı tüzel kişiliğinin arkasına sığınarak alacaklıları mağdur edemez. İkinci fıkra ise özellikle kredi ve benzeri alacaklarda geçerli bir savunma imkânı getirir: Davalılar, alacaklının işleme girerken denkleştirmenin yapılmadığını bildiğini ya da işin niteliği gereği bilmesi gerektiğini ispatlarsa sorumluluktan kurtulur. Bu, ticari ilişkide basiretli davranma ilkesinin tazminat sorumluluğu açısından bir yansımasıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir senaryo üzerinden düşünelim: A Holding A.Ş., bağlı şirketi B Dağıtım A.Ş.'ye grup içi fahiş fiyatla mal alması talimatını veriyor. Bu talimat yüzünden B Dağıtım zarar ediyor; A Holding ise bu zararı o yıl B'nin hesabına yansıtmıyor ya da B'ye ileride kullanabileceği bir istem hakkı tanımıyor. B'nin tedarikçisi C A.Ş., sattığı malların bedelini tahsil edemezse, TTK 206 kapsamında doğrudan A Holding'e ve talimat sürecinde kusuru bulunan yönetim kurulu üyelerine tazminat davası açabilir.

Bu durum, grupların yıllık hesap dönemlerini ve bağlı şirket kayıtlarını çok titiz yönetmesini zorunlu kılar. Denkleştirme kararı alınmışsa bu kararın ticaret sicili kayıtlarında veya faaliyet raporlarında izlenebilir olması gerekir. SicilAI olarak özellikle yıllık faaliyet raporlarında bu tür denkleştirmelerin açık bir dipnotla gösterilmesinin, çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklarda delil değerini ciddi şekilde artırdığını hatırlatıyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Denkleştirmenin aynı hesap yılı içinde yapılmaması en büyük risktir; yıl kapanmadan telafi işlemi tamamlanmalı veya istem hakkı açıkça tanınmalıdır.
• Denkleştirme tutarı ve yöntemi belgelenmez, sözlü veya zımni kararlarla yetinilirse bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri de kişisel olarak tazminatla karşı karşıya kalabilir.
• İstem hakkı tanınacaksa süre ve ödeme şekli belirsiz bırakılmamalıdır; aksi halde bu hak "denk bir istem hakkı" olarak kabul edilmeyebilir.
• Kredi veren kuruluşlar işlem öncesi durum tespiti yapmalıdır; denkleştirme eksikliğini bilerek kredi kullandıran alacaklının korunma imkânı zayıflar.
• Yargılama sürecinde 202. maddenin (d) ve (e) bentlerindeki savunma ve usul hükümleri gündeme geleceğinden, tarafların bu hükümleri önceden bilmesi ve süreci ona göre yönetmesi gerekir.