# MADDE 212
Kollektif Sirket Sozlesmesi Yazili Sekil Sartlari

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 212. maddesi, bir kollektif şirketin kuruluş sözleşmesinin nasıl ve hangi şartlara bağlı olarak düzenlenmesi gerektiğini açıklar. Bu maddeye göre, kollektif şirket sözleşmesinin geçerli olabilmesi için iki temel şart vardır. Birincisi, sözleşmenin yazılı şekilde hazırlanmasıdır. İkincisi ise bu yazılı sözleşmedeki imzaların ya noter tarafından onaylanması ya da sözleşmenin ticaret sicili müdürü veya yardımcısının huzurunda imzalanması gerekliliğidir. Bu düzenleme, sözleşmenin resmi bir belge niteliği kazanmasını ve taraflar arasında ileride doğabilecek anlaşmazlıkların önüne geçilmesini amaçlar. Ayrıca, maddenin sonuna eklenen cümle ile şirketin kuruluşu sırasında sözleşmeyi içeren kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmayacağı hükme bağlanmıştır. Bu da kuruluş maliyetlerini düşüren önemli bir avantajdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki ortak bir kollektif şirket kurmak istiyor. Öncelikle aralarında anlaşıp şirketin ana sözleşmesini, yani ortaklık koşullarını belirten bir metin kaleme almaları gerekir. Bu metin; tarafların kimlik bilgilerini, şirketin unvanını, iştigal konusunu, sermaye paylarını ve kar-zarar dağılımını içermelidir. Hazırlanan bu sözleşme, ortaklarca imzalandıktan sonra ya notere götürülerek imzaların onaylatılması ya da ticaret sicil müdürlüğüne başvurularak müdür veya yardımcısının huzurunda imzalanması gerekir. Bu işlemlerden biri tamamlanmadan sözleşme hukuken geçerli bir kuruluş belgesi niteliği kazanmaz. Ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak kayıt başvurusunda da bu usulüne uygun imzalanmış sözleşme sunulmalıdır. SicilAI olarak önerimiz, kuruluş sürecinde bu adımı atlamamak ve sözleşmenin eksiksiz olduğundan emin olduktan sonra tescile başvurmaktır. Ayrıca, bu sözleşme için damga vergisi veya değerli kağıt bedeli gibi ek bir maliyet öngörülmediğinden, bütçe planlaması yaparken bu muafiyeti bilmek faydalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yazılı şekil şartının ihlali: Sözleşmenin sözlü veya resmi olmayan bir ortamda kararlaştırılması durumunda şirket kuruluşu hukuken geçersiz sayılır ve ticaret sicili kaydı yapılamaz.
• İmza onayının eksikliği: Noter onayı veya sicil müdürü huzurunda imza olmadan yalnızca adi imzalı bir sözleşme ile kuruluş başvurusu yapılırsa, başvuru müdürlükçe reddedilir veya sonradan geçersizlik riski doğar.
• Eksik veya hatalı beyan: Sözleşmede yer alması gereken zorunlu unsurların (şirket unvanı, ortakların payları, işletme konusu vb.) eksik yazılması, tescili geciktirir ve ortaklar arasında uyuşmazlık çıkmasına neden olabilir.
• Maliyet yanılgısı: Değerli kağıt bedeli alınmıyor olsa da noter onay harcı veya diğer bürokratik masrafların göz ardı edilmesi, bütçede sürpriz bir yük oluşturabilir. Bu nedenle tüm kalemleri önceden hesaplamak gerekir.