# MADDE 213
Kollektif Şirket Sözleşmesi Zorunlu Kayıtlar

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 213, bir kollektif şirketin kuruluş sözleşmesinde bulunması zorunlu olan asgari unsurları belirler. Kollektif şirket, iki veya daha fazla gerçek kişinin, ticari bir işletmeyi ortak amaçla işletmek üzere kurduğu ve ortakların şirket borçlarından sınırsız sorumlu olduğu bir şirket türüdür. Bu madde, adeta bir kimlik kartı gibidir; sözleşmede hangi bilgilerin yer alacağını açıkça sıralar. Ortakların kimlik bilgilerinden (isim, yerleşim yeri, vatandaşlık), şirketin ticaret unvanına, işletme konusunun tanımından sermaye taahhütlerine ve hatta şirketi kimlerin nasıl temsil edeceğine kadar tüm ana hatlar bu sözleşmede netleştirilmelidir. Ayrıca ikinci fıkra, ortaklara esneklik tanır: emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla şirket sözleşmesine ek haklar, yükümlülükler veya düzenlemeler koyabilirler. Ancak madde, bu kayıtların kanunun zorunlu kurallarına aykırı olamayacağını da şart koşar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki ortak, bir restoran işletmek üzere kollektif şirket kurmaya karar verdiler. Notere gidip şirket sözleşmesi hazırlamak istediklerinde işte tam bu madde devreye girer. Sözleşmede öncelikle ortakların adı, soyadı, ikametgahları ve vatandaşlıkları yazılmalıdır. Kurulacak şirketin türü "kollektif" olarak belirtilmeli, ticaret unvanı (örneğin "Yılmaz & Demir Kollektif Şirketi") ve şirket merkezi açıkça ifade edilmelidir. İşletme konusunun "restoran işletmeciliği ve gıda ürünleri satışı" gibi tanımlı ve esaslı noktalarıyla yazılması gerekir. Ortaklardan biri 500.000 TL nakit koyarken, diğeri dükkan olarak kullanılacak gayrimenkulü sermaye olarak koyacaksa; bu gayrimenkulün değeri ve bu değerin hangi yöntemle (örneğin bilirkişi raporuyla) biçildiği yazılmalıdır. Şayet bir ortak emeğini sermaye olarak koyacaksa, bu emeğin niteliği (örneğin aşçılık), kapsamı ve parasal değerinin sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Son olarak, şirketi kimlerin temsil edeceği ve bu kişilerin imzalarının tek başına mı yoksa birlikte mi yetkili olacağı belirtilmelidir. Bu sözleşme, ticaret sicilinde tescil edilirken SicilAI gibi platformlar üzerinden yapılan ön incelemelerde en sık eksiklik bulunan alanlar işte bu zorunlu kayıtlardır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik veya Hatalı Zorunlu Kayıt: Sözleşmede maddenin birinci fıkrasında sayılan unsurlardan herhangi birinin bulunmaması, şirketin ticaret siciline tescili aşamasında ret sebebidir. Kuruluş süreci uzar ve noter masrafları dahil ek maliyetler oluşur.
• Değerleme Hataları: Para dışı sermaye (mal, hak, gayrimenkul) söz konusu ise ve bu değerin ne şekilde tespit edildiği açıkça yazılmamışsa, ileride ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar doğabilir. Aşırı değer biçilmesi durumunda ortaklar, şirket alacaklılarına karşı o değerle sınırlı olarak sorumlu tutulabilir.
• Temsil Yetkisinin Belirsizliği: Temsile yetkili kişilerin kimler olduğu ve imza yetkilerinin tek başına mı yoksa çift imza ile mi kullanılacağının sözleşmede açıkça düzenlenmemesi, şirketin borçlandırıcı işlemlerinde geçersizlik sorunlarına yol açar. Bu, üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerin iptal riskini doğurur.
• Emredici Hükümlere Aykırı Ek Kayıtlar: İkinci fıkraya göre ortaklar sözleşmeye diledikleri kayıtları koyabilirler ancak bu kayıtların kanunun emredici hükümlerine aykırı olmaması gerekir. Örneğin, bir ortağın şirket borçlarından sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan bir kayıp, üçüncü kişilere karşı geçersizdir. Bu tür hükümler sicil memurluğu tarafından da tespit edilirse tescil başvurusu reddedilir.